21軍一支大部隊兵薄瀘州城下，展開攻城，戰爭打得相當慘烈。
堅守瀘州的是劉文輝的田冠五、楊尚周兩個混成旅，堪稱精銳。這天中午時分，攻城戰出息了短暫的停息，連續三晝夜不間斷的攻城，就像大海漲潮時的驚濤駭浪，在連續的衝擊之後累了，疲了，退下去了，這會兒顯得風平浪靜。
21軍第一師師長，率軍攻打瀘州的前敵總指揮唐式遵，抬起望遠鏡，從碉堡內的觀察眼望出去。環繞瀘州城四麵又高又厚城牆，這時冷著臉蹲在那裏，有一種不屈不撓的意味。時強時弱的江風，**滌著城上城下彌漫著的硝煙和血腥味。一股黑煙，在瀘州城內升騰。從望遠鏡中看出去，城上，在一個個城碟之後，快速閃動著貓腰提槍士兵運動的身影，這是守城部隊利用停戰間隙在調動；城牆上，有的輕傷員躺在一邊纏繃帶；有的在抽煙，有的在搬運磚頭石塊，將牆城上被大炮轟坍的部份填起……唐式遵不由得點點頭，堅守瀘州的田冠五、楊尚周兩個旅，確實經打精銳。
鏡頭移向了牆下自己的部隊，在七彎八拐的戰壕裏，有的兵在抽煙，有的兵死魚似的仰躺著，不知是睡著了還是在休息，情緒不高；有好些傷員頭上、手臂上纏著繃帶在痛苦地呻吟，擔架隊往來不絕地將死人和重傷員運送出去……戰壕裏到處都是彈坑，到處都是死人和傷員。雖然攻城的部隊是整整一個加強師，是21軍的精銳，數量上也占優，但攻得相當艱難。仗打了三天，打得相當慘烈，而咫尺未進，自己的部隊就像強弩之末，有些來不起了。
拿下瀘州，是打給劉文輝看的。劉湘還專門派了海軍一部參戰：由三艘淺水炮艇中的“嵯峨”號助陣。“嵯峨”號在激戰中受了重傷，已退出戰鬥序列，煙囪被打斷了，泊在離城有相當距離的江邊喘息，像一隻被打斷了腿的狗……唐式遵不禁皺了皺濃眉，思索著，要怎樣才能盡快拿下瀘州呢？