當興安靈渠經過三年的開鑿、修築大功告成後，秦軍的糧餉和軍用物資開始得以大批地運往嶺南。秦始皇感到征服嶺南的時機已經到來，便於三十三年（公元前214年）毅然決定由任囂、趙佗兩位將領率樓船之士，再次發動了對百越的進攻。
這次進攻，與三年前不同的是，秦王朝和秦軍將領吸取屠睢在征戰中的教訓，在戰略上采取了“發諸嚐逋亡人、贅婿、賈人”隨大軍行進，每當秦軍占領一地便將部分移民留駐此處。這不僅使秦軍有了較穩定的後方根據地，同時也使秦軍在人力的消耗中有所補充，而大批的商賈在嶺南的經營，也為軍隊糧餉的補給創造了條件。在這種優勢條件下，秦軍憑著豐厚的糧草和精良的武裝設備，在百越戰場上開始了大規模的征伐。大軍所到之處，兵鋒淩厲，勢如破竹，未費多大力氣就擊潰了西甌族人的反抗力量，占領了今廣西等地的西甌地區。隨後任囂、趙佗又揮戈南下，乘勝進擊，一舉擊潰了雒越族，占領了今越南中部、北部的雒越地區。至此，秦王朝於公元前218年發動的征服嶺南的戰爭，在經曆了四五年波詭雲譎的刀光劍影和血雨腥風之後，終於在公元前214年，以秦軍徹底征服嶺南越族的勝利而宣告結束。
秦軍占領嶺南後，秦始皇很快在該地區設立了桂林、象郡、南海三郡，把嶺南正式納入秦王朝的版圖。為了鞏固其占領區，防止越人反抗力量死灰複燃，加強對越人的控製，秦王朝采取了軍事管製性的戍守政策，並“置東南一尉，西北一侯”，以加強對該地區的統治和防守。
位於興安的秦城遺址現已發現四處，分別為馬家渡至大營村的“城牆梗子”、七裏圩村南大溶江邊的“王城”、道濟與太和堡之間兩道土城以及在靈渠出口處與大溶江匯合處的水街。此為水街一角