當陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿而起後，整個中原山頭林立、各路英雄豪傑虎爭天下。就在這樣一個大混亂、大拚殺的格局中，誰也沒有時間、沒有精力去考慮嶺南這塊土地在發生著怎樣的變化。也就在這樣一個契機下，偏於東南一隅的嶺南，有兩個至關重要的人物突兀而出，並使嶺南最終走上了割據之路，這兩個人就是任囂和趙佗。
當秦始皇第一次派往嶺南的大軍受挫，秦越處於對峙階段，秦始皇下令開鑿靈渠之後，第二次被派往嶺南的秦軍將領就是任囂和趙佗。當秦軍攻占嶺南後，鑒於此地偏於東南一隅，越人勢力尚存，而嶺南與中央朝廷的聯係又較困難，於是，秦王朝便任命任囂為南海尉，並授予政治、軍事等專製一方的大權，而趙佗則為任囂治下的龍川縣縣令。
當任囂掌握了嶺南的軍政大權，並成為專製一方的“東南一尉”後，便逐漸萌發了脫離中央朝廷、劃嶺自治的一套割據構想。這個構想的產生，除了受秦朝建立之前的戰國諸侯並立之局的影響外，更重要的還在於嶺南具有可以實行割據的政治、軍事、地理等方麵的有利條件。就政治上而言，秦通過兼並關東六國的戰爭統一中原，到平定嶺南，其間不過十餘年。就在這個天下初定，社會尚不穩固的短暫時期，許多人，特別是原六國貴族，以極其悲傷、感懷的心情，企圖恢複戰國時期諸侯並立之局麵。由於條件不夠成熟，他們不得不在秦統一六國後暫時潛伏起來，以待時機。而作為極具雄才大略的秦始皇在天下初定後，也明顯地感覺到了這股潛在力量的危險，並采取了多種有針對性的措施，如“收天下之兵，聚之鹹陽，鑄以為金人十二”，大修秦道直通關東六國腹地等，所有這一切，都是為了防止這股潛在的勢力興風作浪。但是，秦始皇苦心孤詣采取的這些措施，隻是從表麵上起到了一點作用，無法從根本上鏟除關東六國的複辟勢力，甚至就連秦中央政府官員骨子裏的那種複辟思想也未能消融和根除。當時的秦王朝丞相王綰等人，就公然向秦始皇宣稱：四方之地，“不為置王，毋以填之”，並積極主張“立諸子”以安天下。從這一點上不難看出，戰國時期的諸侯並立局麵對許多人仍有極大的吸引力，而作為在嶺南獨掌軍、政大權的任囂，也自然地會受到這種思想的影響，並漸漸萌生了據嶺而守的割據念頭。