就在吳國軍隊在楚都郢城瘋狂地**劫掠，焚燒宗廟之時，與吳國相鄰的越國乘虛而入，派兵偷襲了吳國邊境的部分城池。這個突如其來的變數使長期統率大軍駐紮於楚國尋歡作樂的闔閭、孫武、伍子胥等受到了極大震動，速調國內部分留守部隊進行攔截、阻擊。此時吳國在郢都的占領者尚未意識到，他們的好日子已經過去，重大危機已悄然來臨了。
當楚國國都城陷之際，出逃的楚國大夫，即分管外交事務的申包胥幾經周折，秘密潛入秦國，並憑著自己的三寸不爛之舌說動秦王派兵援楚。由五百乘戰車組成的秦國誌願軍，在秦公子子蒲、子虎兩位將軍的率領下，越過黃河，殺氣騰騰地向楚國的吳軍撲來。搶先回國的申包胥和楚昭王秘密接上了頭，並以昭王的手諭，悄悄收拾楚國的殘兵敗將，組成一支臨時部隊接應秦軍。兩軍會合後，楚軍在前，秦軍斷後，尋找吳軍決戰。
當得知秦兵已進入楚境並開始抗吳援楚的情報後，抱著楚昭王的母親伯嬴正在**狂翻跟頭的闔閭，立即命令孫武、伍子胥親自選派部分精銳出城迎敵。此時，吳軍將士在幾個月玩雞鬥狗的腐敗糜爛生活中，已失去了當初伐楚拔郢時的戰鬥力。雙方剛一交手，就被趕上來的楚秦聯軍一舉擊潰，吳軍損失慘重，元氣大傷，自此再也沒有充足的力量和勇氣與氣勢正興的楚秦聯軍交戰了。根據新的形勢，吳軍不得不由戰略進攻轉為戰略防禦。
福無雙至，禍不單行，屋漏偏逢連夜雨。就在吳軍主力對外作戰連連失利之時，先鋒官夫概領著他的嫡係部隊悄悄地返回了吳國，發動政變稱起王來。闔閭聞聽大驚，隻好率部分將士回國平叛。
雖然夫概的叛亂很快被闔閭平定，但由於留守楚國的部隊已所剩無幾，加之吳軍自入楚之後如清代史家高士奇所言“仁義不施，**窮毒”，致使“楚雖撓敗，父兄子弟怨吳入於骨髓，爭起而逐之”。也就是說，由於吳軍在郢都無惡不作，漸漸陷於人民戰爭的汪洋大海之中。楚國逐漸得到了社會的同情與支持，楚軍人數倍增，戰鬥力加強，並在秦國救援軍的幫助下，開始由全線潰退轉為戰略進攻，逐漸形成了對楚都郢城的包圍態勢。麵對楚秦聯軍強大的壓力和步步緊逼，無論是伍子胥還是孫武都意識到，吳國已陷入了政治與外交的困境之中，要想長期占領統治楚國已不可能，如將楚國變為自己的殖民地，前景極其渺茫。於是，闔閭根據國內外的情況，果斷下令伐楚遠征軍留守部隊在做好善後工作的同時，實施戰略大撤退，以保存吳國的軍事實力，穩住國內的政治局麵。孫武、伍子胥得令後，深覺所剩的殘兵敗將，腦子所想的皆是女人，算是曾經滄海難為水，除了女人，這個世界上的一切對他們來說什麽都不感興趣了，再繼續堅持下去已不可能。於是，二人決定按闔閭的命令，開始有計劃、有步驟地組織部隊撤退。凡楚國的府庫寶玉，全部裝載運回。同時拿出主要精力，將萬餘家楚人全部遷往吳境，以充實吳國空虛之地。經過前前後後幾個月的忙碌，駐守在吳國遠征軍的餘部和萬家楚國百姓安全進入吳境。