孔子在辛勤地治理魯國時，魯定公卻沉迷於酒色。齊國害怕孔子把魯國變強，因而向魯國施加外交壓力。三桓裏勢力最大的季桓子已經長大成人，也不願意看到孔子主宰朝堂。
各方勢力開始擠壓孔子，孔子發現自己的工作越來越難做，處處受到掣肘。魯國朝堂正麵臨內憂外患。
公元前497年的一天，魯國舉行祭天儀式，魯定公沒來，讓季桓子代理祭祀。祭祀結束後，季桓子把祭肉分給了前來參加祭祀的大夫，唯獨不給孔子。
讀書人心氣都比較高，孔子也不例外。孔子心想：“我好歹也是代理國相，這點麵子都不給我，我不幹了！此處不留爺，自有留爺處！”於是孔子帶著一群弟子，周遊列國去了。
“周遊”聽上去像是孔子帶著學生出去自駕遊玩，實際上孔子周遊列國跟流亡差不多，吃不飽，睡不好，小命還差點不保。在孔子流亡途中，還產生了一個形容人落魄的專有名詞——喪家狗，記載在了《史記》裏。
公元前496年，五十五歲的孔子帶著徒弟一行人先來到靠近魯國的衛國。衛國當時的國君是衛靈公，他在曆史上出名不是因為本人，而是因為他有一個有名的老婆——南子。
南子是宋國的公主，長得非常漂亮，嫁給衛靈公後，與人私通，被人稱為“美而**”。而衛靈公知道自己被戴綠帽後，並沒有阻止，反而鼓勵老婆繼續與人私通，可見衛靈公的大腦異於正常男人。
可這個大腦不正常的衛靈公對孔子倒還不錯，按照孔子在魯國的待遇發給孔子俸米六萬鬥，可惜沒有給孔子安排官做。
南子聽說孔子名氣很大，於是想見見孔子。孔子雖然知道南子“美而**”，可他吃了衛靈公那麽多糧食，衛靈公的老婆要見他，他也不好拒絕，隻能硬著頭皮去了。
見完麵後，孔子出來了，他的學生子路很不高興。孔子看出子路的心思，於是對天發誓，說道：“予所否者，天厭之！天厭之！”意思是，如果我做錯了事，讓老天厭棄自己！