公元前476年，趙鞅去世，死後諡號“簡”，所以他又被後世稱為趙簡子。趙鞅死後，智氏的智瑤繼任為中軍將。智瑤是晉國在位時間最長的一位中軍將，也是最後一位中軍將。
智瑤當初被挑選為智家的繼承人，在智家是經過一番爭吵的。智宣子覺得兒子智瑤一表人才，身材高大，能文能武，果敢剛毅，是未來智家族長的不二人選，可是智家的一位長輩智果提出了自己的反對意見。智果對智宣子說：“智瑤什麽都好，就是剛愎自用，這樣會害了智家。不如改立智家其他孩子為繼承人。”
智宣子十分寵愛智瑤，執意立智瑤做繼承人，於是種下了家族滅亡的禍根。
其實，智瑤能在中軍將位置上幹二十二年，是有一定能力的，要怪隻能怪他最大的競爭對手趙無恤的實力實在太強了。
如果把戰國時的趙國比作一座大樓，趙鞅是打地基的人，趙無恤就是搭建大樓框架的人。
趙無恤不是嫡子，他的母親是狄人，所以趙無恤從小在趙家地位低下。隨著年齡的增長，趙無恤表現出了過人的才智，並且被趙鞅注意到了。
趙鞅的嫡長子伯魯反應遲鈍，很平庸，而趙家有一個傳統，就是如果嫡長子不行，可以立庶子作為家族接班人。於是，趙無恤就被趙鞅立為家族接班人。趙鞅的眼光非常準，正是這位趙無恤將趙家從危難之中救出，並帶來輝煌。
作為中軍將，智瑤心裏清楚四卿裏以趙家的勢力最大，如果任由趙家發展下去，整個晉國將落入趙家人的手裏。唯一的出路就是不斷擴大自己的勢力，再聯合韓、魏兩家一同滅了趙家。
智瑤帶著自家的私卒攻打晉國旁邊的中山國，搶占了不少土地。與此同時，趙無恤也對趙家領地旁的代國（今河北省蔚縣東北）動起了心思。
代國東接燕國，南接中山國，北麵是匈奴，又與樓煩接壤，戰略位置極為重要，戰國時期趙武靈王奪取中山國與樓煩的軍事行動，都是從原來代國的位置出發的。更重要的是，代國盛產馬匹，擁有重要的戰略資源。