秦朝末年，民間流傳著“楚雖三戶，亡秦必楚”的讖語，秦楚之間究竟有怎樣的恩怨糾葛呢？
早年，秦楚一個在西邊，一個在南邊，都屬於野蠻未開化的地方，他們像難兄難弟一樣，有了惺惺相惜之感，還曾經聯姻過。但這種和平是建立在兩國勢均力敵的前提下，隻要有一方示弱，定然會被另一方吃得屍骨無存，楚國最終就滅於秦國之手。
不過，楚人項羽最終推翻秦朝，焚毀秦宮，也算是贏得了秦楚之爭的最後勝利。但本篇要說的，是楚國尚未被滅之前，楚國王室對秦國的最後一次大規模反擊。
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公元前284年，秦、韓、趙、魏、燕五國攻齊，敗齊於濟西。隨後燕國樂毅**，攻入齊國的國都臨淄，並在接下來的半年時間裏先後攻下70餘座城，齊國從此一蹶不振。
秦齊對峙的局麵結束，秦國成為當時最強盛的國家，並逐步建立對六國的絕對優勢。
但是此時，秦國新得的蜀地發生了叛亂，秦昭襄王鎮壓了叛亂之後，將蜀國設立為蜀郡，至此蜀地開始安定，《蜀鑒》稱“秦人取蜀以王其親子弟三，而卒皆殺之，曆三十二年而始定”。
蜀地平定後，秦國開始準備再次對楚用兵。其實早在秦國王庭爭論是“伐韓”還是“伐蜀”時，名將司馬錯就已經有了初步的戰略構想，《華陽國誌·蜀誌》載“水通於楚，有巴之勁卒，浮大舶船以東向楚，楚地可得”。
司馬錯伐楚蓄謀已久，故公元前280年，秦昭襄王派司馬錯率軍攻打楚國黔中郡。因為巴蜀地區與黔中郡有水道相通，而且巴蜀居高臨下，地勢髙於黔中郡，再加上巴蜀地區和黔中郡地形以山地居多，陸路行軍十分不便，所以司馬錯決定走水陸並行的進軍路線，後以“奇襲”的戰術進攻楚黔中郡。
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綜合《史記·秦本紀》和《華陽國誌·巴誌》這兩個史料來看，司馬錯的行軍路線應該是從隴西調兵，經石牛道入蜀到達巴地，然後從黔江進入主幹烏江，一直到唐河入口登陸，然後穿過今重慶酉陽縣，向東到達酉水流域，順著酉水河匯入主幹沅水，最終到達黔中郡。