西夏在建國以前，李元昊采取聯遼抗宋的策略，多次進攻宋朝邊境，以圖擴大自己的疆域。由於北宋統治階級的腐敗和奉行屈辱退讓的政策，由此助長了開國皇帝李元昊的野心。西夏建國後的第二年，李元昊為了樹立自己的權威，便開始對宋朝邊境大舉進攻。延州既是宋朝西北邊境的軍事要地，也是西夏出入的要衝。因此，這裏成為李元昊對宋戰爭的首要目標。
邊界之爭
西夏占領河西廣大地區後，李元昊對西夏軍隊進行了重新編製。首先，他以黃河為界，在西夏國內把軍隊劃為左、右兩部廂軍，設十二監軍司，分別命以軍名並規定駐紮地，完善了西夏軍隊的指揮體係。在進行了一係列的整合和有針對性的軍事測試後，公元1040 年春，李元昊親率大軍，以宋朝延州為目標，開始了大規模的戰爭。
彼時，宋、夏兩國均沿著西夏南部邊界與宋毗連相接處的山界積極布防。李元昊為了突破宋軍防線，經過多次進攻和派人偵察，摸清了宋朝整個西北邊防的情況。
西夏想要攻取延州，就必須先掃清外圍的屏障，所以他們的目標便是金明十八砦①。北宋守將李士彬是西北世族名將李繼周之後，李繼周當年曾經大破西夏軍，獲器甲六十餘萬。可惜，李士彬雖號稱“鐵壁相公”，實際上卻是有勇無謀之輩，而且為人殘暴。
本來，李士彬因為殺死了自己的親戚而犯了死罪，但朝廷念他有功，便免了李士彬的死罪。
李元昊針對李士彬為人貪暴的弱點，首先用了反間計，試圖借宋人之手殺掉李士彬。
李元昊派人帶著書信、錦袍、金帶等物到金明縣境內，並稱李士彬想造反。不過，這離間計被鄜②延副都部署夏隨識破。離間計失敗後，李元昊又暗中派人到金明寨勸李士彬投降。李士彬斬殺了使者，拒絕投降，這個計劃又成了泡影。