經曆過波折後，李曄算是明白了，那些明著要鬧事的人，他不能相信，那些嘴裏喊著忠君愛國的人，他也不能信。最主要的是，刀杆子裏麵出政權。因此，李克用離開之後，李曄想著組建自己的軍隊。除了神策軍之外，李曄又設置了安聖軍、捧宸軍、保寧軍、宣化軍等番號，從長安附近增補了幾萬人。唯獨不同的是，軍隊的領袖不再是朝臣和將軍，而是李姓王爺。
長安的變動讓李茂貞深感不安。李克用在的時候，李茂貞裝孫子，經常給朝廷送錢送糧；等李克用離開，尤其是李曄組建軍隊之後，李茂貞經常上奏，指責朝廷不相信他，威脅李曄要用武力來發泄自己的仇恨。
李曄沒想到，李茂貞竟然會厚顏無恥到這種地步，他隨後命通王李滋、覃王李嗣周、延王李戒丕在京城周邊部署防守兵力。這樣的行動屬於自保，可李茂貞卻故意解讀成李曄要主動教訓他，於是悍然起兵造反。
乾寧三年（896）六月，李茂貞逼近京畿一帶，覃王李嗣周在長安城西的婁館迎戰。官軍雖然人數眾多，卻都是沒有戰鬥力的菜鳥，因此一敗塗地。
關鍵時刻，李曄再次向李克用發出了求救信號。
滅李茂貞是李克用給李曄的選擇，可李曄放棄了，還質疑他的誠意，如今李曄又想求李克用幫他，天底下哪有這樣的好事？說白了，幾個月前，隻要李克用想挾天子以令諸侯，他完全有機會做，既然他沒做，就代表他的興趣暫時不大。麵對搖擺不定的李曄，李克用沒有理由費力不討好。
路是李曄自己選擇，他就該為自己的行為負責。
李克用拒絕了，李曄隻能尋找其他的出路。然而，偌大的江山，何處才是李曄的容身之所呢？延王李戒丕提議，還是李克用靠譜，李曄可以直接前往太原尋求他的庇護，由李戒丕打前站，探聽李克用的態度。