公元前210年十月，年近半百的秦始皇在第五次出巡途中病倒了。隨著病勢一天天加重，秦始皇深知自己大限已到，就想盡快確定立儲之事。秦始皇招來兼管皇帝符璽和發布命令的宦官趙高，讓他代擬一道詔書給長子扶蘇。當時扶蘇正在上郡監軍，秦始皇命扶蘇將軍事交給將軍蒙恬，速速趕回鹹陽主持喪事。這實際上已確認了扶蘇繼承者的身份。但趙高心懷鬼胎，他一向與扶蘇不合，擔心扶蘇繼承帝位後自己地位不保；而幼子胡亥昏庸無知，若胡亥繼任帝位，容易控製。因此，趙高暗中扣壓了遺詔。
不久，秦始皇駕崩於沙丘。趙高知道，要想實現自己改立胡亥的陰謀，必須得到丞相李斯的支持，為此他頗費了一番心機。趙高了解到李斯原本出身布衣，正是因為不堪卑賤窮困才效命於秦始皇。而今雖然位居三公，享盡榮華富貴，但依然時時為自己的未來擔憂，唯恐有一天眼前的一切都化為泡影。趙高決定從李斯這個性格弱點入手。
趙高秘密找到李斯，說出了自己準備改立幼子胡亥的打算，並且威脅道：“大公子扶蘇一旦即位，丞相之職必定落入他所信任的蒙恬之手，到時候你還能得善終嗎？”李斯心亂如麻，經過激烈的思想鬥爭後向趙高妥協。兩人假托秦始皇之命，立胡亥為太子，又另外炮製了一份詔書送往上郡，以“不忠不孝”的罪名賜扶蘇與蒙恬自裁，胡亥正式登基，就是秦二世。
胡亥即位後寵信趙高，自己不理政事，隻顧尋歡作樂。趙高的野心不斷膨脹，想用陰謀除掉李斯，讓自己成為一人之下、萬人之上的丞相。在趙高的讒言和設計下，胡亥十分厭惡李斯。一日，李斯上奏，建議暫停阿房宮的工程，減少邊區戍守和轉輸，以緩解民憤。秦二世惱羞成怒，在趙高的蠱惑下，下令審辦李斯的“謀反之罪”。