漢高祖劉邦去世後，他的兒子漢惠帝劉盈即位。第二年，年老的相國蕭何病重，漢惠帝親自去探望他，還問將來誰來接替他合適。
蕭何不願意發表意見，隻說：“誰還能像陛下那樣了解臣下呢？”
漢惠帝問他：“你看曹參怎麽樣？”
蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個人本來關係很好，隻是後來曹參立了不少戰功，可是他的地位怎麽也比不上蕭何，兩個人就不那麽親密無間了。但是蕭何知道曹參是個治國人才，所以漢惠帝一提到曹參，他也表示讚成，說：“陛下的主意錯不了，有曹參接替，我死了也安心了。”
曹參本來是個將軍，漢高祖封長子劉肥做齊王的時候，就讓曹參擔任齊相。那時候天下剛安定下來，曹參到了齊國，召集齊地的父老鄉親和儒生一百多人，問他們應該怎樣治理百姓。這些人說了一些意見，但是各有各的說法，不知聽哪個才好。
後來，曹參打聽到當地有一個很有名望的隱士，叫蓋公，曹參就把他請來，向他請教。這個蓋公是相信黃老之學的，主張治理天下的人應該清靜無為，讓老百姓過安定的生活。
曹參依了蓋公的話，盡可能不去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國所屬的七十多座城池都比較安定。