漢景帝劉啟登基時三十歲，很快，他和大漢王朝就遭遇了一場嚴重的危機。
當初漢景帝還是太子時，吳王劉濞(18)的兒子劉賢入京覲見，陪伴劉啟喝酒、下棋。劉賢的師傅都是楚人，從而使他養成了輕佻、剽悍的個性，加上平時又很驕矜，與劉啟博弈時為棋路相爭，態度不恭敬，劉啟就拿起棋盤打了劉賢，不料把劉賢給打死了。劉濞中年喪子，從此就怨恨上了劉啟。
公元前155年，大臣晁錯看到漢景帝因當下同姓諸侯國勢力過大而苦惱，就上了一道奏疏《削藩策》，建議漢景帝削弱各諸侯國的實力，從而加強朝廷的統治。漢景帝也采納了晁錯的建議，但是這必然會遭到早已權力膨脹的諸侯們的反對，於是就有了西漢時期著名的“七國之亂”。
公元前154年，以吳王劉濞、楚王劉戊(19)為首的七國諸侯，不滿漢景帝的削藩政策，以“誅晁錯，清君側”為名，舉兵叛亂。叛軍來勢洶洶，漢景帝無奈之下，決定犧牲晁錯以換取諸侯退兵，將晁錯腰斬於市。但殺死晁錯並沒有讓七國軍隊停下進攻的步伐，七國聯軍反而認為漢景帝軟弱無能，於是劉濞自稱“東帝”，與西漢政權分庭抗禮。漢景帝這才下決心用武力鎮壓叛亂，統領漢軍的就是周亞夫。
因為七國早先就已經約定好了，所以七國聯軍在叛亂的初期得以順利進行，向西連拔數座城池。但是到了長安和東麵諸侯之間的緩衝地帶——梁國境內，卻遇到頑強的抵抗，畢竟梁王劉武是漢景帝的親弟弟。梁國的城池堅固可靠，叛軍一時半會兒攻克不下來，在這裏浪費了很多時間。
不過麵對聲勢浩大的七國聯軍，梁王劉武也是心裏發虛，一直催著周亞夫發兵救援。熟諳兵法的周亞夫認為此時叛軍氣勢過旺，正麵與之相抗不是明智之舉，所以就一直按兵不動，任梁王喊破喉嚨也不動。不過周亞夫也不是一味地等候叛軍打累了，而是暗地裏派兵攻占了叛軍的糧草營，導致聯軍失去了供給，士兵們也就沒有力氣戰鬥，整個軍隊的士氣大幅下降。