更始帝劉玄即位後，派王鳳、王常、劉秀進攻昆陽。他們很快就打下昆陽，接著又打下了臨近的郾城和定陵。
王莽聽說起義軍立劉玄為帝，已經坐立不安，如今連失了幾座城池，更是著急。他連忙派大將王尋、王邑率領兵馬四十餘萬人，從洛陽出發，直奔昆陽。
為了虛張聲勢，王莽軍不知從哪兒物色了一個巨人，名叫巨無霸。巨無霸長得特別高，身子又像牛那樣粗大。他還有一個本領，就是能夠馴養老虎、豹、犀牛、大象等。王莽任命他為校尉，讓他帶著一群猛獸上陣助威。
駐守在昆陽的漢軍隻有八九千人，有的將領在昆陽城上望見王莽的軍隊人馬眾多，怕對付不了，就主張放棄昆陽，回到原來的據點去。
劉秀對大家說：“現在我們的兵馬和糧草都缺少，全靠大家同心協力打擊敵人。如果大家散夥，昆陽失守，漢軍各部也會馬上被消滅，那就什麽都完了。”
大家覺得劉秀說的有道理，但是又覺得王莽軍兵力強大，死守昆陽也不是辦法。商量到最後，就決定由王鳳、王常留守昆陽，派劉秀帶一支人馬突圍出去，到定陵和郾城調救兵。
當天晚上，王莽軍沒有防備，劉秀帶著十二個勇士，騎著快馬，趁黑夜衝殺出了昆陽城南門。