公元前409年，魏文侯任命吳起為主將，攻打秦國的河西地區。吳起率領魏國軍隊很順利就攻下了河西地區的臨晉、元裏，並修建了城牆，把它們變作魏國的領土。
第二年，吳起再次率軍攻打秦國，一直打到鄭縣。秦國節節敗退，最後隻能退守洛水，沿河修建了防守工事。這樣，魏國就把原屬於秦國的河西地區全部占領，並在這裏設立了河西郡，吳起便是第一任郡守(16)。
吳起在帶兵方麵的確是一把好手，和秦國作戰期間，他和士兵同吃同住，同甘共苦，從不搞特殊化，得到了士兵們的認可和追隨。
有一次，一個士兵的傷口化膿，吳起竟然親自用嘴幫他把傷口裏的膿血吸出來。這個士兵的母親聽說這件事後，當場大哭起來。
大家都覺得很奇怪，就問她：“你這人真奇怪，你的兒子不過是一個下等士兵，人家吳起將軍親自為他吸膿血，你不應該覺得很榮幸嗎？幹什麽要哭呢？”
這位母親回答道：“以前，孩子的父親跟著吳將軍打仗，吳將軍也幫他吸過膿血。孩子父親為了報答將軍的恩德，在戰場上拚命殺敵，從不後退，最後戰死了。今天，吳將軍又為我兒子吸膿血，我的兒子肯定又要和他父親一樣，死在戰場上了！你說我丈夫死了，兒子也保不住，那我孤身一人，將來靠誰呢？我怎麽能不哭？”
正是因為吳起這種體恤士兵的行為，讓他在士兵心中有很高的威信，所以他的軍隊作戰能力很強，常打勝仗。