魏武侯繼位後，吳起被魏國的國相公叔痤(17)排擠，離開了魏國，來到楚國。公元前382年，楚悼王任用吳起進行變法。
吳起上任後，大刀闊斧，對楚國的舊製度進行改革。他要求國家製定的法律必須公開宣布，對官府命令要嚴加審查，以便新法能夠順利實施。
對於那些受封超過三代的貴族收回爵祿，他還把一些舊貴族遷到荒涼的地方去。
同時，減少俸祿開支，把錢用在軍隊的訓練上。糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
經過吳起變法後的楚國國力強大，向南攻打百越，將楚國疆域擴展到洞庭湖、蒼梧郡一帶。但他的變法招致了楚國貴族的怨恨，也為自己埋下了殺身之禍。楚悼王剛死，吳起就被亂箭射死。
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吳起之死
公元前381年，楚悼王去世了，他的死對於吳起來說，代表著噩夢的開始。沒有了最高統治者的支持，之前因為變法侵犯了舊勢力的利益，被所有的舊貴族恨之入骨，吳起成了大家攻擊的目標。
貴族們用箭射傷吳起，吳起知道自己今天死定了，但是他不甘心就這樣白白死去。於是他帶傷堅持跑到楚悼王停屍的地方，然後把自己身上的箭拔下來插進楚悼王的屍體裏，大喊道：“群臣叛亂，把大王殺了！”
貴族們忙著追殺吳起，根本沒辦法控製箭的走向，最後吳起被殺了，楚悼王身上也插滿了箭，像一隻刺蝟。
按照楚國的法律，傷害國君身體是重罪，要被誅滅三族。楚肅王即位後，就把那些射中楚悼王屍體的人，包括他們的族人，一起處死。吳起的屍體也被車裂肢解。
吳起的死亡，意味著楚國的變法失敗。