周瑜的進攻還在繼續。
曹軍撤向江陵後，周瑜、程普的水師尾隨而至。江陵位於長江北岸，是荊州重鎮，由曹仁、徐晃兩名大將鎮守。周瑜的艦隊停泊在南岸，與曹仁隔江對峙。
盡管曹軍在赤壁之戰中遭重創，但畢竟實力不俗，曹仁憑借高大城牆固守，采取守而不攻的策略，讓士兵們有充分休整的時間。吳軍要攻克江陵，顯然並非易事。
東吳大將甘寧向周瑜提出一個建議：先攻略江陵以西一百公裏處的夷陵。夷陵鄰近益州，曹操親征荊州時，勢如破竹，益州牧劉璋大為惶恐，曾派人前去向曹操祝賀。甘寧本是益州將領，後叛逃到荊州，對益、荊兩州的情況十分了解。倘若劉璋頂不住曹操的壓力，歸順朝廷，很可能兵出夷陵，解江陵之圍。當務之急，是切斷江陵與益州的聯係。
周瑜同意了這個作戰計劃，甘寧遂帶著一隊人馬，突襲夷陵並占據該城。
占領夷陵有個意外收獲，那就是益州將領襲肅率部來降。如何處置降眾呢？周瑜上書孫權，建議把襲肅的降眾合並到呂蒙的部隊。呂蒙有大局觀，他認為襲肅有膽有識，又主動歸降，不宜剝奪他的兵權，應該保留獨立建製。孫權批複，同意呂蒙的看法。襲肅來降，令周瑜得到一支生力軍，如虎添翼。
甘寧攻取夷陵，仿佛在曹仁背後插了一把刀，曹仁坐臥不安了。很快，一支精銳曹軍從江陵開赴夷陵，包圍甘寧。甘寧部眾原本人數不多，在曹軍的猛攻下，漸漸不支，隻得向周瑜求援。
是救援甘寧，還是放棄夷陵？各位將領眾說紛紜。許多人認為，東吳兵力不足，難以派出大軍救援。周瑜的部隊總兵力不過三萬人，與敵軍相比毫無優勢，若分兵救援，曹仁要是渡江進攻怎麽辦呢？
橫野中郎將呂蒙挺身而出，對周瑜、程普兩位主帥說：“依我之見，可以讓淩統守衛大本營，我與你們一同去救援夷陵，不會耗時太長。我敢保證，淩統定能堅守十天以上。”呂蒙認為，甘寧必須要救，而且還要動用大部隊，這樣才能速戰速決。留下淩統守衛大本營，人數是少了點，但曹軍在赤壁大敗後，已經不敢在江麵上與東吳軍爭雄。