潼關一戰，關中聯軍大敗，韓遂、馬超兩大巨頭遠遁涼州。
曹操一路向西橫掃，連下長安、安定等地，下一步就是攻入涼州，徹底消滅韓遂與馬超。
然而，就在這時，後院起火了。
河間國發生暴亂，田銀、蘇伯聚眾起兵。一時間幽州、冀州為之震動。由於幽州、冀州以前是袁氏的地盤，有不少人並非真心歸附曹操，倘若不及時鎮壓，態勢說不定會惡化。曹操不敢怠慢，趕緊收兵東返。
部將楊阜（fù）勸道：“馬超兼有韓信、呂布之勇，在羌胡部落中甚得人心，很有影響力。倘若大軍東返，馬超必定卷土重來，到時隴上諸郡，就不是朝廷所有了。”
不過對於曹操來說，幽州、冀州之地，顯然比涼州更為重要。而且他手中還握有一張牌：馬超的父親馬騰。
馬騰本是與韓遂齊名的關西軍閥，隻是一念之差，被忽悠到朝廷當官，其家族成員多數隨之遷徙。說好聽點，叫作當官，說不好聽點，就是曹操捏在手心的人質。曹操本以為隻要把馬騰一家人控製在手中，馬超必然乖乖聽話。豈料馬超非但與中央對抗，還在潼關之戰中屢屢充當急先鋒。
曹操大軍東返後，田銀、蘇伯的叛亂很快被鎮壓了。性格桀驁不馴的馬超依然我行我素，他收羅殘兵，據守藍田，堅持與曹操對抗到底。
馬超拒不投降，斷送了老爹馬騰的性命。
曹操不是善類，他心狠手辣。既然馬超要反，那我就不客氣了。他當即下令把馬騰一家人全部抓起來，綁赴刑場，集體處決，屠戮三族。這次大屠殺，注定馬超與曹操之間的仇恨永遠無法化解了，馬超唯有拚死一戰，才能雪家族被屠之深仇大恨。從這點看，馬超與明末的鄭成功頗有相似之處，兩人都是在父親被扣為人質的情況下，仍然頑抗到底，不妥協，不屈服，不投降；兩人父親的遭遇也很類似，都是自投羅網，最後被敵人處死。