夷陵兵敗後，劉備隻身逃到白帝城，陸陸續續收攏了一些殘兵敗將。他一生遭遇挫折無數，總是愈挫愈勇，屢敗屢戰，最後奇跡般地改寫了人生命運。眼看時來運轉，打下一塊根據地，開國稱帝，也算是風光無限。不意命運無常，他遭遇了人生最大的一次恥辱，仿佛從高高的雲端狠狠地摔落在地上。
他沒有回成都，而是滯留在白帝城。都說劉備臉皮厚，其實再厚也有限度，他無顏見成都的父老鄉親，他把人家的子弟送到戰場，這些人多數都沒能活著回來，他無法直麵千萬雙飽含怨恨的目光。他病倒了，一方麵是驚惶逃亡後的心力交瘁，另一方麵是報仇無門的苦悶與喪師的恥辱，雙重打擊壓垮了這位鐵一般的漢子。
劉備的病越來越重，原本體格健壯的他日漸消瘦，吃藥也不見起色。大家都預感到大事不妙，在這種情況下，留守成都的新帝國丞相諸葛亮來到白帝城，以備不測。
對於一個新政權，軍事上的失利往往會引發一連串的連鎖反應，最危險的便是內部的叛亂。就在諸葛亮前往白帝城時，一場叛亂爆發了。
叛亂發生在漢嘉（今四川雅安）。時任漢嘉太守的黃元與諸葛亮向來不睦，據史書載，黃元為人“凶暴”，素無恩信。諸葛亮以霹靂手段治蜀，用法比較嚴峻，想必黃元早就上了他的黑名單。諸葛亮遲遲沒有動黃元，有一個原因，那就是劉備當年奪取蜀地並不十分光明正大，為了維係統治，不得不平衡各方力量，留用不少舊官員。黃元仗著有劉備撐腰，不把諸葛亮放在眼裏。
現在劉備病重，黃元心裏犯嘀咕：若是劉備死了，想必諸葛亮就會掌權，這對自己十分不利。他轉念一想：這年頭靠槍杆子說話，誰的拳頭硬，誰就有發言權。劉備都成光杆司令了，我怕什麽呢？老子也有兵，就不會占山為王，割地自雄嗎？區區一個諸葛亮，我怕他個鳥！