就在孫臏在齊國大刀闊斧地改革時，三晉又開始內訌了。
魏惠王時期的大梁，就像現在作為歐亞非三洲交通樞紐的迪拜，隨便設卡收個過河費都能賺得盆滿缽滿。作為人均GDP排到世界前列的國家，魏國田間到處都是房屋，人口稠密，來往的商旅車馬日夜行駛，好像有三軍經過一樣。
有了巨額的財物，就可以大規模擴軍。魏惠王手上擁有二十萬甲士、二十萬預備役、十萬勤雜兵、戰車六百乘、騎兵五千人。重兵在手，天下我有。
腰纏萬貫，手裏還有著大棒，於是在江湖行走多年的魏惠王，也想當一回大哥了。
公元前356年，魏惠王召開會盟，讓各諸侯來拜自己當大哥。魯、宋、衛、韓等幾個小國都來拜了碼頭，這場大會讓魏惠王感覺人生到達了**，搞不好自己就要成為戰國第一霸主。
可惜的是魏惠王生錯了年代，戰國時，大家已經不玩爭霸遊戲了，召開會盟就跟聚餐一樣，除了吃點好的，沒其他意義。你能開會盟，其他人也能開。
就在魏惠王會盟之後不久，趙成侯也開了會盟，與會嘉賓有齊威王、宋桓侯、燕文公，戰國七雄一下子聚了三雄。魏惠王的臉徹底掛不住了，他心裏知道趙成侯是故意與自己唱對台戲的，目的就是要向天下諸侯表明趙國與魏國不分上下。
公元前354年，趙成侯發兵攻打衛國，迫使衛國臣服於自己。魏惠王知道，魏國比趙國略強一些，但如果讓趙國征服位於中原腹地的衛國，那麽魏趙實力對比將會發生逆轉，後果不堪設想。
更重要的是，魏惠王是一個死要麵子的人。他把大梁修建成天子之都，潛意識裏就已經把自己當作天子了。衛國作為自己的屬國，被趙國欺負了，自己不出頭還怎麽在天下混？
於是，魏惠王派大將龐涓率領八萬大軍進攻趙國。龐涓擁有過人的指揮才能，麾下又有精銳的魏武卒，於是很快就殺入趙國境內，並於公元前354年圍困趙國首都邯鄲。