呂不韋死後，秦王嬴政對外國人極度不信任。他想把這些外來人都趕走，其中就包括李斯。
李斯是楚國上蔡人，年輕時是當地管理糧倉的小公務員。有一次，他上廁所，看到裏麵有隻老鼠在吃髒東西。看到有人進來，廁所裏的老鼠就立刻逃走。後來他去糧倉清點糧食，看到糧倉裏也有老鼠，這些老鼠吃著屯糧，長得又大又肥，生活安逸，見到人來了也不躲避。
李斯不禁感歎：“都是老鼠，習性之間的差距怎麽就這麽大呢？看來這都是由自己所處的環境決定的。”
對普通人來說能吃皇糧就不錯了，可是在李斯看來，這與低賤的廁中鼠沒什麽區別，他追求的是位極人臣。
如今天下紛爭，每個君王都想得到一流的人才。隻要有才華，就能成為人上人，成為倉中鼠。
碰巧，大儒荀子曾被春申君邀請來楚國做官，現在退休了，正在楚國養老。李斯就去他那裏求學，提升自己。
大儒孟子創造了性善論，而荀子與孟子雖然同為儒家，觀點卻與孟子相反。荀子創造了性惡論，認為人性本惡，必須要靠禮來約束。
荀子一生不得誌，他希望自己的學生來實現自己的政治理想。李斯拜入荀子門下後認真學習，這時，韓國公子韓非子也來向荀子求學。
韓非子出身名門，天資聰慧，從小就受過一流的教育。他來荀子處求學，就是為了提升自己的學術層次，從韓國頂尖，變成天下一流，乃至自創門派，成為一代宗師！
所以李斯與韓非子，一個是想混得更好當大官，一個是想成為學術大師。兩人的追求不一樣，人生道路也就不一樣了。
幾年之後，李斯覺得自己已經學成，可以離開了。在選擇求職單位時，他思慮再三，自己雖然是楚國人，可是楚國日薄西山，全天下人都知道秦國遲早要統一天下，就去秦國吧。