正當漢朝因民變紛起和一連串巫蠱大案導致內部動**時，匈奴高層也經曆了新一輪的權力更迭。太始元年，即武帝劉徹以巫蠱為由將公孫敖腰斬並族誅的同一年，匈奴的且鞮侯單於病故，長子狐鹿姑繼位。
雙方內部各有變故，自顧不暇，所以邊境的戰事也就消停了幾年。
到了征和三年（公元前90年）春，即“巫蠱之禍”次年，當漢朝內部的動亂漸漸平息時，匈奴的新單於也完成了對權力的鞏固。於是，緩過勁來的漢匈雙方，便又大打出手了。
匈奴率先出兵，入寇上穀、五原、酒泉等郡，殺掠漢地的官吏、百姓，漢朝有兩名都尉陣亡。
同年三月，武帝劉徹派出了三名將領，兵分三路，大舉反擊。
此次掛帥之人，當然還是這些年風頭最勁的貳師將軍李廣利。另外兩位，則是在平定太子兵變中立功的新人：一個是侍郎馬通，率部擊敗太子少傅石德，封重合侯；還有一個叫商丘成，力戰並生擒太子門客張光，封秺侯，並被武帝閃電提拔為禦史大夫。
李廣利率主力七萬人馬，從五原出塞；商丘成率兩萬人馬，從西河出塞；馬通率四萬騎兵，從酒泉出塞。
匈奴單於狐鹿姑得知漢朝大兵壓境，還是采用他們的老戰術，將所有糧秣、輜重全部北遷，轉移到郅居水（今蒙古國色楞格河）北岸；同時，其左賢王部也將其百姓全部轉移到餘吾水（今蒙古國土拉河）以北六七百裏的兜銜山。
安頓完後方，狐鹿姑親率精銳渡過姑且水（今蒙古國圖音河），準備迎擊漢軍。在他正麵，是商丘成兵團。漢軍三路中，商丘成兵力最少，很難與匈奴主力正麵抗衡。得到情報後，商丘成隻能避敵鋒芒，率部後撤。狐鹿姑聞訊，立刻命一名大將和李陵一道，率三萬多騎兵尾隨追擊。
商丘成兵團且戰且退，轉戰九日，一直撤到了蒲奴水（今蒙古國翁金河）。李陵見難以得手，才率部北還。