很久很久以前，有個叫黨項的民族住在今青海省邊緣，他們人數眾多，英勇善戰，隨著時間的推移，他們也逐漸由甘肅、陝西北部向鄂爾多斯推移。十世紀末，該民族領導人李繼遷利用中國五代時期的大混亂，以中國東北強大的遼國為靠山積極發展。十一世紀初，野心勃勃的領導人李元昊在對北宋的戰爭中占據優勢，於是他宣布成立西夏國，他理所當然地做了皇帝。西夏控製著今寧夏全部、甘肅西部和陝西北部，是個在中原人眼中毫不起眼的國家。
“西夏”是個自負的國號，意思是，西方的華夏。這個國家受漢文化影響巨深，儒學深入人心。西夏的國土大都集中在黃河上遊的山嶽地帶，沙地多。但由於控製著絲綢之路的通道，所以經濟比較富裕。不過畢竟國境狹小，人口不多，所以西夏的常備軍不過六七萬人。西夏靠著“事大”生存，遼強盛時，認遼為宗主國；金取代遼後，西夏又承認金國是它的主子。
成吉思汗對這些情況早就了如指掌。這是因為克烈部和乃蠻部很久以來就同這個國家來往，成吉思汗隻憑道聽途說就可以知道西夏的基本情況。實際上，他在建國前一年就對西夏采取過軍事行動。
這次軍事行動的部隊由三千人組成，目的是追擊桑昆。桑昆在一年前逃到西夏，但沒有人知道他是否還在西夏，成吉思汗的這支部隊非說桑昆就在西夏，要他們交人。西夏人同他們無理可講，戰鬥於是發生。
雙方首次的交戰發生在一個小寨，也是一個小型城防。這是蒙古人首次見到城牆，他們對著這些高大的建築幹瞪眼。在圍困數日後，蒙古軍終於在專業人士的指導下造出了簡陋的攻城器械。西夏的守軍不堪一擊，寨子頃刻而下。蒙古軍把城寨夷平、把敵人殺光後，繼續向前推進。來到乞鄰古撒城下，他們再度傻眼。這是一座嚴格意義上的城，有內城、外城、甕城和護城河，守軍在上麵一陣亂箭，蒙古人拔馬就跑。