“花剌子模”這個國名是我們今天從《元史》中直譯出來的，蒙古人稱它為“撒兒塔兀勒”，意為外商，原因很簡單，在蒙古人眼中，花剌子模人都是經商高手。花剌子模人每每談到祖先建國的艱難，都會流下激動的淚水。
花剌子模本是西域阿姆河下遊的一個古老國家，由於它既小又弱，在亂世中隻注重商業而不注重軍事力量，所以經常以周邊強大國家的奴隸身份而為人所知。做了幾個世紀別國奴隸，到了塞爾柱帝國統治時期，連老天爺都看不下去了，於是讓花剌子模出了一個叫納失·的斤的人。此人做了十幾年塞爾柱帝國國王的奴隸後，憑借戰功獲得主人的欣賞，於是封他為花剌子模最高軍政長官，他成了花剌子模第一個貨真價實的國王，也是花剌子模帝國的開山老祖。
花剌子模的前途一片光明，因為塞爾柱帝國正在衰敗，對他已無法實行有效控製。但老天爺又玩弄了他，強大的西遼國開始在西域橫衝直撞，它要求花剌子模臣服。納失·的斤的後代衝冠大怒，1124年，花剌子模和西遼國開戰，結果慘敗，隻好承認西遼是它主人這一事實。11世紀末，納失·的斤的第五代孫帖乞失大發神威，滅掉塞爾柱帝國，將領地擴展到波斯西部，1200年，帖乞失的兒子摩訶末繼位，這是花剌子模曆史上第一位也是最後一位英主，他自身的光輝更因為和成吉思汗成為對手而名垂史冊。
摩訶末是個擴張狂人，在他繼位的短短幾年內，他就將帝國的疆域擴張了三倍。這個時候，他實力雄厚，已經有資格和西遼談獨立自主的問題了。
1209年，西遼國按慣例派使者到花剌子模收取高額的貢賦，摩訶末熱情地接待了使者，並且用被他征服的國家的特產食物招待他的敵人。西遼使者立即發現了這個明目張膽的暗示，於是拿出了老大帝國使者的架子，向摩訶末咆哮起來。摩訶末等的就是這個，他命人把使者殺掉扔進阿姆河，下令攻擊西遼國邊境。