脫脫是元順帝時期權臣伯顏的侄子，伯顏把他收為義子。但脫脫看不慣義父伯顏的專橫跋扈，所以聯合元順帝驅逐了伯顏，自己成為權臣。
脫脫是個事業心極重的人，又受過中國儒家教育的訓練，所以掌握大權後，麵對越來越糜爛的局勢，進行了一次改革。脫脫的改革可圈可點，比如整頓吏治、減輕對百姓的剝削。當一絲曙光即將要呈現時，脫脫卻在錯誤的時間做了一件正確的事：修黃河。結果，引起了劉福通等人的革命，改革成果自然而然地付諸東流。
江南革命運動如火如荼時，脫脫焦頭爛額，有時候甚至親自上陣。比如1352年陰曆八月，他就親自領兵到徐州（今江蘇徐州）對革命家李二進行平叛。
李二占徐州城簡直就是個神話故事。李二是邳州（今江蘇邳州）人，家境殷實。某年，邳州災荒，李二就把家裏的一倉芝麻全拿出來賑濟災民，民間送其綽號“芝麻李”。1351年秋天，他深受劉福通革命的影響，熱血沸騰地和七個好兄弟歃血為盟，在徐州蕭縣（今安徽宿州市蕭縣）宣布革命。然後帶著三人佯稱是“河工”，進入徐州城。晚上時，徐州城裏的四人在街上敲鑼打鼓，點起煙火。城外的四人也敲鑼打鼓，點起煙火，如此內外鼓噪，徐州城裏的官兵嚇得魂不附體，居然束手聽命，李二就用這七個人占領了徐州城。之後對周邊地區進行了一連串的軍事襲擊，地盤逐漸擴大，於是就以徐州為根據地，做起大王來。
神話故事所以是神話，就是因為它隻能出現一次，所以當脫脫領著中央政府的精銳來到徐州後，經過幾場交戰，李二發現自己再也不能創造神話了，就開城投降。脫脫押解李二到達雄州後，處決了李二。
徐州剿匪讓脫脫獲得了巨大的聲譽，所有蒙古人都認為，脫脫將是力挽狂瀾的救世主。所以當張士誠百忙之中在高郵稱帝建立大周政權後，脫脫自然就成了消滅張士誠的最佳人選。