納粹德國自實施對外擴張後，一直比較順利地實現著預定的目標，然而在入侵蘇聯的過程中，雖然也占領了大片的空間，但離開既定目標還有相當的距離。同時，隨著戰爭規模擴大和閃擊戰日益失效，德國兵力和軍備不足的矛盾逐漸突顯。尤其是在進攻蘇聯的過程中，兵力損傷非常嚴重。據德國陸軍總參謀長哈爾德估計，從進攻蘇聯到1942年2月底，德軍損失了100多萬人，相當於全部兵力的31%。在莫斯科戰役快結束的時候，德軍不少師的人員數，減少到僅及原數1/3的水平，個別師甚至僅擁有二三個營。不少將領向希特勒提出，如果要向蘇聯發起新的攻勢，必須補充80萬兵員。[1]然而施佩爾表示，為了保證軍備生產的進行，工廠裏根本騰不出如此數量的勞動力。無奈之下，德國隻好更多地使用扈從國的軍隊，經希特勒、戈林等親自出馬，到意大利、匈牙利、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙去討救兵，總算搞來52個師。這些盟邦軍隊，武器裝備差、訓練水平低、士氣低落，成為德方進攻線上的薄弱點。與此同時，德軍在優先保證戰鬥師數量的前提下，悄悄地縮小師的編製。德國步兵師原來由九個營編成，現在改為七個營；步兵連的戰鬥人員也從原先的180人改為80人。兩者相疊加，師的規模縮小了約一半。通過這兩方麵的舉措，德方軍隊的戰鬥力略有下降。
1942年春，希特勒決定再次對蘇聯發起進攻。由於兵力兵器不足，不得不放棄全麵的進攻計劃，改而采取先南後北、逐次進攻的方式。1942年4月5日，希特勒發布《第41號指令（東線作戰）》。指令規定：“堅持關於東方戰局的原來基本方針”，“一俟天氣和地形條件具備，德軍指揮官和部隊的優勢就必將再次贏得行動的主動權，迫使敵人就範。目標是，最終殲滅蘇軍殘存的有生力量，盡可能多地奪取它的最重要的戰爭經濟資源。為此，應投入德國軍隊和盟軍的一切可供使用的力量”。指令還提出，作戰的“要點是：中路陸軍放慢進攻速度；在北麵，應攻陷列寧格勒，並與芬蘭軍隊建立陸上聯係；在陸軍戰線的南翼，應突入高加索地區”。“東線主要作戰的目的是，占領高加索，沉重打擊並殲滅位於沃羅涅日以南、頓河以西及以北地區的俄軍。由於參加此次作戰的部隊在抵達時間上不統一，此次作戰隻能通過一係列逐次進行但彼此互有聯係或互為補充的進攻來完成。因此，從北到南，在時間上應協調好這一係列進攻，以便在實施每一次進攻時，都能保證將陸軍，特別是空軍的兵力最大限度地集中使用於關鍵地區。”[2]德方行動的近期目標很明確。在拿下哈爾科夫（Харьков）以東、頓河河曲所環繞的區域後，再實施兩個後續行動。第一，南下高加索，奪取高加索地區的石油資源，順路還可以占領頓涅茨克盆地（Донецкий бассейн）工業區和庫班（Кубанская）的小麥產區，既可以補充自身的戰爭需求，又能切斷蘇軍戰略物資的供應來源。第二，攻占斯大林格勒。該城是蘇聯南部的工業重鎮、交通樞紐和戰略要衝，它擁有生產坦克和火炮的大型工廠，同時西通頓涅茨克盆地的工業區，南連庫班糧倉和高加索油田，東接烏拉爾（Орал）新工業區和戰略預備隊集結地，北達莫斯科。德軍攻占斯大林格勒，就能切斷莫斯科同南方的聯係。在實現這兩個近期目標後，德軍將沿著伏爾加河北上，到達喀山（Каза?нь）以南後，西向迂回包圍莫斯科，[3]東進攻取俄羅斯中部。同時，另一些部隊將通過高加索突入近東地區，進一步摧折大英帝國的實力，迫使其投降。