腓特烈一世(1152—1190年在位)的抱負是要恢複身禦紫袍的威嚴和光彩，他以政客的手腕、士兵的英勇和暴君的殘酷入侵了倫巴第共和國。新近發現的《民法匯編》是最有利於專製政體的一門學問，被收買的擁護者公開宣揚皇帝對他的臣民而言，是掌握生命和財產擁有絕對權力的主子。腓特烈的皇室特權一般而言沒有那麽可惡，要在隆卡格利亞的議會中通過才算數。意大利的稅收經過核定為3萬磅白銀，但財務官員的掠奪使需求的數目增加到了無法計算的地步。負隅頑抗的城市他或者拿出威脅的手段迫使其降服，或者運用武力進行圍攻，被抓到的俘虜送給劊子手行刑，屍體用投射器具拋進城裏。米蘭被圍得水泄不通，最後隻有開城投降，這座雄偉的都城所有的建築物被夷為平地，300個人質送到德意誌，居民被趕到4個村莊去自謀生活，毫不通融的征服者實施高壓統治。但米蘭很快從灰燼當中重生，災難使倫巴第人的聯盟變得更為堅固，他們的複國大業受到威尼斯、教皇亞曆山大三世和希臘皇帝的讚助，壓迫人民的結構在一日之內便轟然倒塌。
腓特烈一世在《康斯坦茨條約》中雖然有保留條款，還是簽字將自由權利給予24個城市。他的孫子成年以後不斷進行英勇的鬥爭，靠著天賦得到個人和特定的優點，成為腓特烈二世(1198—1250年在位)，他從出生和教育方麵來看都讓人認為他是意大利人。當時，帝國內部的兩個派係發生無法和解的爭執，吉伯林派依靠皇帝的支持，歸爾甫派則打出自由和教會的旗幟。腓特烈二世的父親亨利六世同意帝國與那不勒斯和西西裏王國合並，而此時羅馬的宮廷還陷入昏睡之中。靠著這些世襲的領地，腓特烈二世在軍隊和錢財方麵可以獲得源源不斷的接濟；然而來自倫巴第的軍隊和梵蒂岡的威脅，始終讓他受到壓製。他的王國被交給一個異鄉人，家族最後一個子孫在那不勒斯的行刑台上被公開斬首。60年的時間裏意大利再沒有出現一位皇帝，隻有當統治者的遺物受到可恥的拍賣時，才能讓人記起他們的名字。