由於當時士階層之覺醒，而促起了在朝的變法運動。
宋朝變法，前後共有兩次。一在仁宗慶曆時，範仲淹為相。一在神宗熙寧時，王安石為相。
仁宗正值遼夏交侵，而國內財政到達將次崩潰的時候，為西夏用兵特起範仲淹，任以方麵。由韓琦所薦，在陝與韓共事。迨夏事稍緩，範仲淹、韓琦、富弼同時為相。仁宗屢次催他們條陳改革政治的意見。仲淹語人曰：「上用我至矣，然事有後先。且革弊於久安，非朝夕可能。」是韓、範等雖有改革政治之大誌，而審慎迴翔，末敢輕舉。一日特開天章閣，召對賜坐。此於宋為殊禮矣。給筆紮，使當麵疏奏。仲淹等不得已，始請退而列奏。可見宋朝變法，亦由王室主動，不僅神宗於王安石如此，即仁宗於範仲淹亦然。（時韓琦不在朝。）
範仲淹因此提出十項政見，為變法張本。這是有名的所謂十事疏。
一、明黜陟。二、抑僥倖。三、精貢舉。興學校，黜詞賦，已先王安石言之。四、擇官長。五、均公田。此條注重州縣職田之均配，使地方官皆得以厚俸盡其職責。六、厚農桑。七、修戎備。此條主於近畿召募壯丁，仿唐府兵製行之。八、減徭役。此條側重在並省縣邑，則公人可歸農，徭役可省。特舉京西言之，次及大名，與王安石免役用意稍不同。九、覃恩信。十、重命令。
範仲淹的十事，大致可分三項。前五事屬澄淸吏治。前一、二項從消極方麵說，三、四、五三項就積極方麵說。後三事屬富強的問題。第六項主求富，第七項主求強，第八項則為消極的減政主義。最後兩項，係屬前八項之運用。信賞必罰，為使法必行之法。韓琦陳八事在前。一、選將帥，二、明按察，三、豐財利，四、抑僥倖，五、進有能，六、退不才，七、去冗食之人，八、謹入官之路。大體主張與範相似。仲淹的意見，大致是欲求對外，先整理內部。欲求強兵，先務富民。而欲行富民之政，則先從澄淸吏治下手。