建安十三年（208）八月，當曹操的大軍已到達南陽宛城時，屯駐樊城的劉備大驚失色。此時劉表剛死，劉琮繼位。前來襄陽奔喪的劉琦被阻在門外，不得見父親一麵。劉琦流涕而去。按照諸葛亮的主意，他出奔漢水下遊。不一會兒，劉備見到了劉琮派來的使者宋忠，他告訴劉備，劉琮已舉州而降，派人拿著父親劉表所持有的漢節去新野迎接曹操。
劉備連忙率民眾向南邊的江陵撤退，讓關羽先乘船至江陵等候。經過襄陽時，劉備在城下喊劉琮一道走，劉琮不答。劉備去劉表墓前大哭一通，策馬南竄。
曹操一聽劉備南逃江陵，親率精騎五千，日行三百多裏，抄襲江陵，因為江陵是荊州的大糧倉。追至當陽長阪坡，擊潰了劉備軍民混雜的十萬之眾。劉備與諸葛亮等數十騎得以脫身。趙雲保護劉備的妻子甘夫人，懷抱其子劉禪突出重圍。張飛在後，以二十多騎橫立長阪坡橋頭，嗔目大喝。曹軍見他一副不要命的樣子，又怕他設有埋伏，稍稍退卻，為劉備逃跑爭取了時間。徐庶之母在皮役被曹軍俘獲，徐庶是個孝子，沒辦法，進了曹營。
曹軍到達江陵之後，命劉琮為青州刺史，封列侯，擢用荊州人士多人，包括荊州大將文聘和韓嵩，以文聘為江夏太守，韓嵩為大鴻臚。王粲也至曹操帳下，任丞相掾屬。繼而操練水軍，打算順流東下，進擊江東。
十月，魯肅說服孫權與劉備聯合抗擊曹操，並代表孫權至夏口見到劉備。魯肅又對諸葛亮說：“足下在江東任事的兄長諸葛謹，是我的至交。”於是魯肅與諸葛亮定了交。當諸葛亮隨魯肅到了柴桑見到孫權時，孫權的臣下們正吵成一團，以張昭為首的一些文臣主張投降，孫權也被他說得左右搖擺。諸葛亮、魯肅以及從鄱陽趕回來的周瑜，用三張利口使孫權當著眾臣，拔出佩刀，斬去幾案的一角說：“諸將吏敢再說投降曹操的，就與此案一樣！”