公元581年隋建立後，高麗王高湯遣使向隋朝稱臣，高湯遂被封為高麗王。8年後，隋滅陳，一統中土。當時的高湯見到中土統一，深知自己將麵對自西晉以來第一個統一且強大的隋朝，以後的日子恐難安穩，於是便積極備戰整軍，廣積糧草。
隋文帝聞知極為不滿，責問高湯：“遼河再廣闊，比長江如何？高麗人再多，能比得上陳國嗎？我如果心存不義，對付你能費多少力氣？之所以告訴你這些，是希望你改過自新，理解我的用心，你自求多福吧。”高湯看到詔書大懼，奉表謝罪後竟然病死了。高湯之子高元即位，心中對隋有著嫉恨，遂率萬餘靺鞨騎兵攻打遼西，結果被擊退。隋文帝大怒，正欲征討，高元慌忙遣使謝罪，上表自稱“遼東糞土臣元”，這才令隋文帝罷兵。
公元604年，隋煬帝楊廣即位。為了炫耀武力，隋煬帝修東都洛陽、大運河，南征越南，北巡塞外，派兵突厥。大業七年，煬帝北巡涿郡，命高麗王親自朝見，但高麗王卻沒敢來。隋煬帝以高麗不遵臣禮為由，下令全國的士兵次年征討高麗，緊接著命人督工在東萊海口造戰艦300艘。民工晝夜立於水中造船，很多人自腰以下都生滿蛆，工匠也因此死掉三分之一。隋煬帝又發江淮以南水手一萬人、弩手三萬人、嶺南排刺手三萬人，再令河南、江南造戎車五萬乘送高陽，命江南民夫運米至涿郡。一時間船艫千裏皆滿載兵甲器物，路上幾十萬人填溢道路，晝夜運輸戰具、糧食，死者相枕，天下**。
大業八年，隋煬帝第一次征伐高麗，左右12軍名目紛繁，共113萬餘人，號稱200萬，加上隋軍役夫近300萬。隋煬帝自以為“吊民伐罪，非為功名”，下令諸將不得縱兵、不得擅殺、聽候指示、不可擅自做主，以此宣揚天朝大國的威儀仁義、襄公之仁，不料反被高麗所乘。