就在孔子辛勤地治理魯國時，魯定公卻沉迷於酒色；齊國害怕孔子把魯國變強，因而施加外交壓力；三桓裏勢力最大的季桓子已經長大成人，不願意看到孔子主宰朝堂。魯國朝堂正麵臨內憂外患。
各方勢力開始擠壓孔子，孔子發現自己的工作越來越難做，處處受到掣肘。
直到有一天，魯國要舉行祭天儀式，魯定公沒來，讓季桓子代理祭祀。祭祀結束後，要把祭肉分給參與祭祀的大夫。季桓子把祭肉分給了前來的大夫，唯獨不給孔子。
讀書人心氣都比較高，孔子也不例外。孔子大怒，心想自己好歹也是代理國相，這點麵子都不給我，老子不幹了。
此處不留爺，自有留爺處，於是孔子帶著一群弟子，周遊列國了。
“周遊”聽上去像孔子帶著學生出去自駕遊玩，實際上孔子周遊列國跟流亡差不多，吃不飽，睡不好，小命差點不保，並且在流亡途中還產生了一個形容孔子落魄的專有名詞——喪家狗，還記載在了《史記》裏。
公元前496年，五十五歲的孔子帶著徒弟一行人先來到靠近魯國的衛國。衛國當時的領導人是衛靈公。讓衛靈公在曆史上出名的不是因為他本人，而是他老婆——南子。
南子是宋國的公主，長得非常漂亮，嫁給衛靈公後，與人私通，被人稱為“美而**”。衛靈公知道自己被戴綠帽後，並沒有阻止，反而鼓勵老婆繼續與人私通。可見衛靈公的大腦異於正常男人。
可就是這麽一個大腦不正常的衛靈公，對孔子還不錯，按照孔子在魯國的待遇發給了俸米六萬鬥，可惜沒有給孔子安排官做。
南子聽說孔子名氣很大，於是想見見孔子。孔子雖然知道南子“美而**”，可他吃了衛靈公那麽多糧食，衛靈公的老婆要見他，他也不好拒絕，隻能硬著頭皮去了。