吳王夫差繼位後，每天腦海裏都浮現著老爹臨死前的遺言：“必毋忘越！”（不要忘記對越國的血海深仇！）
吳王夫差為了給老爹報仇，抓經濟促生產，擴軍備戰。槜禮之戰後的三年，吳國綜合實力上了一個新台階。
年輕的越王勾踐繼位沒幾年，自從打敗了不可一世的吳軍後，內心充滿了驕狂，每天沉醉於遊樂之中。當勾踐發現北麵的吳國實力暴增時，他決定給吳國致命一擊，永絕後患。
範蠡聽說越王勾踐要給吳國致命一擊，立馬提出了反對意見。可是越王勾踐被之前的勝利衝昏了頭腦，率領全國之兵，向吳國發起攻擊。越王勾踐本想給吳王夫差致命一擊，結果反倒被吳王夫差打趴在地。
越國想要攻打吳國，必須水陸並舉，因為吳國境內水網發達，並且姑蘇在太湖湖畔。於是越王勾踐親率水路大軍，朝姑蘇方向進發。
吳國君臣收到軍情後，可高興壞了，沒想到越軍這塊大肥肉竟然自己送到嘴邊，不吃白不吃。吳王夫差立馬召集全國水陸大軍，抵禦來犯之敵。
公元前494年，吳越兩軍在夫椒（今太湖西南）相遇，一場水陸兩棲大戰，正式拉開帷幕。
戰鬥打得十分慘烈，從早上打到晚上，由於吳軍主場作戰，打得順風順水。最終越軍支撐不住，全線潰敗。吳軍並未就此收手，開始了全線追擊。
被吳軍一路猛追的越王勾踐，逃回了越國，收攏殘兵在錢塘江邊與吳軍決一死戰。挾大勝之餘威的吳軍，再次重創越軍。
眼看老本要全部報銷了，越王勾踐帶著殘存的五千甲士逃往會稽山上的一個小城裏，負隅頑抗。
吳王夫差率領大軍把這座小城圍得裏三層外三層。城內的越軍缺水缺糧，再這樣下去，就要開始吃死人肉了。
從來沒吃過虧的越王勾踐沒想到，剛繼位幾年就要當起了亡國之君。勾踐找來了範蠡，向他真心懺悔，並說道：“悔不該當初沒聽您的話。現在該怎麽辦？”