就在晉文公勤王結束後的兩年內，晉國繁榮昌盛，但中原地區卻風雲激**。霸主齊桓公死後，中原眾多小諸侯國倒向南天一霸的楚國，唯獨齊、宋兩國始終不服，大戰一觸即發。
晉文公是一個要稱霸天下的男人，當時隻有打敗楚國，才能稱霸天下。這場混戰，晉國絕不能置身事外。既然爭霸戰爭遲早要打，那就要做好充足準備。首要的事，就是擴軍，將晉國二軍擴成三軍，每一軍都比周天子規定的一軍人數多。
其實，晉文公組織三軍，已經算比較晚的了，齊國、秦國早就有了三軍，楚國連三軍都不止。
可是晉文公的這三軍，卻與眾不同。別的國家的三軍也就是單純的軍事單位，但是晉國的三軍卻是一個軍政複合體。
別國一打仗，三軍出陣是左中右三軍。晉國三軍出陣是上中下三軍，這三軍還有從屬關係，中軍統領上軍，上軍統領下軍。每個軍分別有一把手與二把手，一把手稱為“將”，二把手稱為“佐”。三軍的六名將佐一律稱為卿，俗稱“六卿”。六卿作為晉國權力核心，上馬管兵，下馬管民。
最讓人豔羨的是中軍將。中軍作為三軍主力，中軍將稱為“正卿”或者“元帥”，中軍佐稱為“亞卿”。正卿是終身製，除非老死或者主動退休，一般是不會換人的。
晉文公這麽做，也實在沒有別的辦法。晉國不是後世的中央集權王朝，中央集權下的大臣們，想扳倒對手，隻能采用打小報告的辦法，你參我一本，我參你一本。晉文公處在一個封建製的國家，手下卿大夫們都有地、有兵，大夫們之間看不順眼，那不是打嘴仗，而是揮刀對砍。
從某種意義上來說，晉國掌權的卿大夫集團很像一個武林，晉國國君就像一個武林盟主，每個卿大夫都是一個門派掌門。他們都不是省油的燈，相互攻伐、爭權奪利。雖然晉文公剛繼位時，讓大量大貴族擔任中央官員，但這隻是讓他們暫時安分的辦法。