洛陽、長安先後傾覆，不少仁人誌士摩拳擦掌、厲兵秣馬，發誓要**平匈奴，收複中原，祖逖（tì）就是其中的一個。
祖逖，字士稚，範陽國(1)遒縣（今河北淶水縣）人，出生於晉泰始二年（266）。他家是當地的望族，連續N代都擔任著能拿兩千石俸祿的官職，這個待遇和郡太守是一樣的，而他的父親祖武就曾經擔任上穀郡（今河北懷來縣東南）太守。但祖逖命苦，年少時就失去了父母，家道中落，他們兄弟六人相互扶持著漸漸長大。祖逖自小性格豁達，不拘小節，這種性格的人往往不看重錢財，祖逖就是這樣。他仗義疏財，雖然自己過得不富裕，但看誰家過不上來，他還是會拿出錢糧接濟他們，因此不論是本族人還是眾鄉親，對他都很尊重。
祖逖年少時不喜歡讀書，到了十四五歲的時候仍不上進，這讓他的兄弟們十分擔憂，提起他都長籲短歎。誰料想，成年後的祖逖像打了雞血似的，突然間就變得勤奮異常。他遍覽群書，學識變得淵博起來。祖逖知道京都洛陽是文化人遍地的寶地，於是他往來於京城和家鄉之間，交了不少朋友，和他交談過的人都認為他有見識、有雅量，是個不可多得的人才。
祖逖僑居到陽平郡（屬司州，轄七個縣，今河北邯鄲市大名縣一帶），太康十年（289），二十四歲的他被陽平太守征召為孝廉。孝廉是西漢時候設置的。漢朝以孝治天下，於是設了孝廉科，讓各地推舉孝順的、品行好的人到朝廷任職。到了晉時，選官製度主要是九品中正製，但舉孝廉這種輔助的方式仍然在施行。當時十萬人以上的郡，每年可以推舉一人為孝廉，到朝廷後還要考試，主要考試內容為儒家經典，考試過關才可以被授予官職。競爭這麽激烈，能被郡裏推薦自然是很榮幸的，但祖逖沒有應召。後來，祖逖出任司州主簿（負責文書的佐官），在這期間，他結識了同為主簿的劉琨。