會稽郡內史周劄（周處之子）出身於江東本地大族，目前一家之中又有五個人封侯，家族勢力強大，這讓王敦頗為忌憚。太寧二年（324）正月，王敦誣陷周家與妖道李脫勾結，借機處死了周劄全族。
王敦沒有兒子，他哥哥王含把自己的二兒子王應過繼給了他。王敦生病了，病情不斷加重，他命養子王應為武衛將軍，做自己的副手，任命王含為驃騎將軍、開府儀同三司。
王敦的參謀班子也在謀劃後路。錢鳳問王敦道：“萬一您有個三長兩短，應該會把後事托付給王應吧？”王敦答：“王應太年輕，不能承擔如此大任！我百年之後，你們放下武器，遣散部眾，順服朝廷，保全門戶，這是上策；退回武昌，聚兵自守，定期向朝廷進貢，這是中策；趁現在我還有口氣，全力進攻京城，把希望寄托在僥幸獲勝上麵，這是下策。”
雖然王敦這樣說，但錢鳳還是選擇孤注一擲，想大幹一場，他對手下人說道：“主公所說的下策，其實就是上策！”於是與沈充謀議商定，等王敦一死便起兵反叛。
溫嶠在王敦府上做左司馬，他苦心勸告王敦，但王敦不聽，因此他想要找到脫身之計，稟報朝廷早做準備。之前溫嶠有意多接近王敦的紅人錢鳳，便稱讚錢鳳道：“錢世儀（錢鳳字世儀）滿腹經綸。”溫嶠是名揚江左的名士，得到名士的誇讚，錢鳳當然很高興，對溫嶠也很友好，在王敦麵前沒少說溫嶠的好話。
此時恰好丹陽尹一職出現空缺，溫嶠想借此離開王敦，便對王敦說道：“丹陽尹身負治理京畿之重任，應該選拔文武全才的人來擔任，明公應當自己選拔適合人選，如果讓朝廷派人，可能所用非人。”
王敦認為溫嶠說得很對，問他有沒有合適的人選推薦，溫嶠回答道：“愚以為錢鳳可用。”王敦一聽，猶豫了一下，因為錢鳳是他的心腹，王敦不舍得他離開自己。王敦征求錢鳳的意見，錢鳳則推薦溫嶠，王敦同意了，上表讓溫嶠補丹陽尹之缺，朝廷自然也同意。溫嶠假意推脫一番，欣然接受了。