石虎對慕容皝不等他會師，卻趁機搶奪段部的財產、擄掠當地人口的事感到非常生氣，準備攻打慕容皝。高僧佛圖澄勸他，他不聽。太史令趙攬又勸他說星象對前燕有利，不宜進攻，石虎大怒，命人鞭打趙攬數下。
後趙的軍隊有數十萬人，前燕國內氣氛十分緊張，慕容皝問燕國內史高詡道：“我們該如何應對？”高詡回答道：“我們堅守城池，敵軍久攻不下，到時候自然就撤走了。”
鹹康四年（338）五月九日，後趙軍隊逼近棘城（今遼寧義縣西北），前燕右司馬李洪的弟弟李普認為棘城必定守不住，勸李洪趕緊逃走。李洪說道：“天道幽遠難測，我們身負重責，切不可搖擺不定，到時候悔之晚矣！”但李普堅持要求李洪離開，李洪生氣地說：“如果你認為自己正確，就去做。但我深受慕容氏的大恩，會一直在這裏，舍生取義！”李洪和李普灑淚分別。李普出城投降了後趙，隨後趙軍南下，後死於亂軍之中，而李洪則以自己的忠誠聞名後世。
感到害怕的不隻是李普，慕容皝遠遠望見後趙軍氣勢洶洶地殺過來，也感到非常恐懼，準備棄城北逃。軍中將領慕輿根勸他道：“隻要死死地守住城池，我們的氣勢就會增強，敵人氣勢就會減弱，到時候再伺機出城攻擊。如果我們守不住城池，再逃也不遲。”
慕容皝暫時放棄了逃跑的想法，但臉上卻難掩恐懼，玄菟（今遼寧沈陽市東）太守劉佩說道：“現在大敵當前，國家安危全係大王一人身上，您應該勉勵士兵奮勇殺敵，不能顯示出不安。請您讓我出兵迎擊，以展示我軍的決心！”慕容皝同意了，劉佩帶領幾百名敢死騎兵出城攻擊後趙，殺死數名後趙士兵後撤回城內，前燕軍頓時士氣大振。
慕容皝又征求封弈的意見，封奕回答道：“石虎的殘暴已經到了人神共憤的地步，現在他傾全國之兵遠道而來，隻要我們堅守城池，他們久攻不下，日子一長，內部必定會出現問題，那時我們就有機可乘。目前我們所要做的，就是死守。”