北魏在參合坡取得大勝，一代英才慕容垂又吐血身亡，魏帝拓跋珪大為興奮，在參軍事張恂的建議下，立誌要奪取中原。
這年，並州的霜降比往年來得更早一些，莊稼大麵積減產，後燕的並州牧慕容農又帶來了幾萬部屬，老百姓糧食供應不上，加之慕容農對其他胡人監視又比較嚴，並州的漢人、胡人對他都很不滿。
太元二十一年（396）八月二十八日，拓跋珪派遣四十萬鐵騎南下，攻打並州，軍隊聲勢浩大，綿延兩千餘裏，戰鼓聲震天。北魏軍到達晉陽城下後，後燕守將慕容農出城應戰，不敵，他的妻子兒女全被俘虜，他自己則隻帶了三個騎兵狼狽逃回中山。拓跋珪奪取並州後，從這裏大量選拔知識分子充實到朝廷，又安撫百姓，鼓勵他們耕田養殖。
這時候，後燕內部也發生了一些問題。慕容垂比較喜歡孫子慕容會，臨去世的時候還叮囑慕容寶立慕容會為太子，但慕容寶更喜歡兒子慕容策，就沒管老爹的囑咐，立了慕容策為太子，這引起了慕容會的嚴重不滿，給日後埋下隱患。
得到北魏進攻的消息，慕容寶召集群臣議事，鑒於北魏軍中絕大多數都是騎兵，雖然戰鬥力很強，但攜帶糧食不多，不能長時間在外作戰，慕容寶下令堅守城池，堅壁清野，準備和北魏打持久戰。
拓跋珪派遣冠軍將軍於栗磾（dī）、寧朔將軍公孫蘭率兩萬人修複韓信當年滅趙時使用的井陘口，大軍穿過井陘口，直撲中山，又順利奪取了常山郡，後燕的各郡縣紛紛投降，隻剩下中山、鄴城、信都三座孤城。
十一月，拓跋珪命令東平公拓跋儀率五萬騎兵進攻鄴城，冠軍將軍王建、左軍將軍李栗進攻信都，他本人則親自率軍進攻中山。十一月二十日，拓跋珪下令攻城，後燕高陽王慕容隆死守南城，戰鬥從早晨進行到中午，北魏兵傷亡數千人，拓跋珪知難而退，留下一些部隊繼續圍城，然後撤軍南下。