齊王司馬冏認為司馬倫沒有公正地對待自己，和部下和王盛、王處穆一起密謀，準備借著朝野上下對司馬倫的不滿，起兵推翻他。但消息走漏，司馬倫知道後，派心腹張烏前去偵察，但張烏一無所獲，回來對司馬倫說：“齊王對您死心塌地。”司馬冏為了進一步取信於司馬倫，舍車保帥，和軍司管襲（孫秀派到司馬冏身邊的探子）一起殺死了自己的親信王處穆，還把首級送給司馬倫。司馬倫這下確信司馬冏沒有反叛之心了。
建始元年（301）三月，計劃成熟，司馬冏立即斬殺管襲祭旗，和豫州刺史何勖、龍驤將軍董艾一起起兵反抗司馬倫。他派人向成都王司馬穎、河間王司馬顒、常山王司馬乂以及新野公司馬歆通報，並向全國四征、四鎮各位將軍(1)和所有的郡縣、封國發出檄文，請求他們一起行動，共同起兵推翻司馬倫，匡扶社稷。
司馬冏派的一路使節趕到了鄴城，成都王司馬穎找來鄴縣縣令盧誌商量，盧誌說道：“趙王謀朝篡位，天怒人怨，殿下您應該挺身而出，召集天下群雄，匡扶正義。百姓一定會擁護您，事情一定會取得成功。”司馬穎點頭表示同意。他任命盧誌為谘議參軍（最高參謀官），仍兼任左長史，頓丘（今河南清豐縣）太守鄭琰為右長史，程牧為左司馬，和演為右司馬，又任命兗州刺史王彥、冀州刺史李毅，督護趙驤、石超等人為前鋒，兵發洛陽。一路上人民紛紛前來投靠，到達朝歌（今河南鶴壁市淇縣）時，部隊已達二十多萬人。常山王司馬乂在他的封國常山國（今河北正定縣）內起兵，與太原國內史劉暾（tūn）各率人馬南下，作為司馬穎的後援。新野公司馬歆接到司馬冏的檄文後，經過一番猶豫，也起兵響應了。
使者到了河間王司馬顒那裏，但司馬顒支持的是司馬倫，他逮捕了使者，派人把使者押送到司馬倫處，並采用長史李含的建議，派遣振武將軍張方出兵消滅了準備響應司馬冏的前安西參軍夏侯奭（shì）。他又派張方領兵東下支援司馬倫。張方率部隊行進到華陰（今陝西華陰市）的時候，司馬顒得到了司馬冏和司馬穎實力強大、兵精糧足的消息，這個牆頭草的態度頓時來了個一百八十度的大轉彎。他立刻召回張方，改為響應司馬冏和司馬穎，起兵討伐司馬倫。