太尉司馬乂帶著惠帝打敗了司馬穎後，回軍迎擊攻入洛陽的張方，張方的士卒遠遠看到皇帝的禦駕來了，懾於皇帝的龍威，全都畏縮不前，繼而後撤，司馬乂的軍隊趁機追殺，張方部隊大敗，被殺死五千多人。
張方軍隊撤退到洛陽西邊的十三裏橋駐紮，士兵們都惶恐如驚弓之鳥，想連夜逃走，張方不服輸，給大家打氣道：“勝敗是兵家常事，善用兵者會轉敗為勝，我們要出其不意，不退反進，構築工事，這才妙計啊！”眾將士一聽有道理，就趁夜色掩護，悄悄逼近距洛陽城七裏處，修築了多層堡壘，搶奪外麵倉庫的糧食作為軍糧。
再說司馬乂。獲勝後，他本認為張方已經不足為慮，現在突然接到了張方在城外構築堡壘的消息，趕緊率領軍隊進攻，卻沒有攻克。朝廷大臣認為司馬乂、司馬穎是親兄弟，打斷骨頭連著筋，他們的矛盾是可以調和的，就派能說會道的中書令王衍等人到司馬穎那裏勸說，說如果司馬穎罷兵，可以把全國一分為二，他和司馬乂各占一方，但司馬穎不答應。司馬乂又親自給司馬穎寫信要求和解，司馬穎回信說：“如果你殺了皇甫商等人，我就率兵回鄴城。”殺了皇甫商就是斬了自己的左膀右臂，這條件司馬乂當然也不能接受。
談不攏就繼續打吧，司馬穎親自率兵進攻洛陽。另一方麵，張方壞點子多，他命人把千金堨（古代水利工程）中的水放掉，使洛陽城內水井枯竭，舂米的水碓也因無水可用而停止工作，朝廷無奈，隻能發布動員令，讓王侯公爵家中的奴婢動手搗穀米以供應軍糧。但城池被包圍，城中糧食漸漸短缺，每石米的價格被抬升到一萬錢；不僅糧食短缺，人員也一樣，於是一品官員不在軍營的，家中十三歲以上的男子全部充當後備役部隊，又征調奴仆充實軍隊。總之，為了抵禦來自司馬穎和張方的攻擊，洛陽全城動員。