太安三年（304）二月十七日，丞相司馬穎上書請求廢黜皇後羊獻容（司馬穎和羊獻容的父親有仇），惠帝哪裏敢不答應，便把羊獻容軟禁在金墉城。這是羊獻容第一次被罷黜，此後她數次沉浮，成了中國曆史上被廢立次數最多的皇後。司馬穎又讓惠帝廢黜了皇太子司馬覃，仍舊讓他做清河王，為自己做皇位繼承人掃平道路。
司馬穎和司馬顒表演起了雙簧。司馬顒表奏惠帝，請求立丞相司馬穎為皇太弟，其實這就是走個程序，惠帝哪裏能做得了主，於是三月十一日，惠帝下詔立司馬穎為皇太弟，兼任都督中外諸軍事，並保留丞相職務。這樣一來，司馬穎就成了皇帝位置的合法繼承人，依照曹操輔佐漢朝皇帝時的舊例，皇帝禦用的車轎、服裝及用品等全都遷到鄴城。惠帝又下詔命司馬顒擔任太宰、大都督、雍州牧。
司馬穎把皇宮裏的精銳弄到了丞相府，把皇宮的宿衛兵換成自己的嫡係。他不把惠帝放在眼裏，越權的事越做越多，還重用人品很差的孟玖等人，朝中大臣深感失望。
司空東海王司馬越與右衛將軍陳眕（zhěn，金穀二十四友之一）以及司馬乂過去的部將上官巳等謀劃討伐司馬穎。太安三年（304）七月一日，陳眕率兵攻入雲龍門，用皇帝詔書召集文武百官和禁衛軍將士，下令討伐司馬穎。奮武將軍石超逃回鄴城向司馬穎報信。
在司馬越等人的主張下，七月三日，惠帝大赦天下，恢複皇後羊獻容和皇太子司馬覃的地位。七月四日，東海王司馬越親自擔任大都督，侍奉惠帝北征司馬穎，並征召前侍中嵇紹到惠帝身邊服侍，官複原職（之前嵇紹被司馬穎罷免了）。臨行前，侍中秦準問嵇紹：“這次前去，安危難以預料，您備有好馬嗎？”他的意思是有了好馬好逃跑。嵇紹嚴肅地答道：“聖上發正義之師親征，司馬穎等一定望風而逃。倘有意外，我還有氣節在，我用不著好馬！”