周昌在漢朝可是“老資格”，“老”到可以頂撞劉邦。
他是沛縣人，沒錯，就是劉邦出生的那個沛縣。年輕時候擔任秦朝的泗水卒史，而那時泗水亭長便是劉邦。可以說，周昌從正正經經幹公務員的時候起，就是跟著劉邦混的，而那時候，蕭何還在向劉邦擺縣丞的架子，樊噲還在街上殺狗賣肉。
劉邦起兵，周昌、周苛兩兄弟便帶人跟著劉邦，幫劉邦打敗了泗水守監。
劉邦入關中，周苛被任命為管理人事大權的禦史大夫，周昌則成了管理京城衛戍部隊的中尉，可見劉邦對兄弟兩人的信任。
楚漢之爭中，劉邦多次被項羽包圍，身處險境，最危險的一次要數漢三年項羽集中全部力量展開的滎陽之圍。劉邦用陳平的計策孤身逃出滎陽，臨行前命周苛堅守滎陽，但是敵我相差懸殊，項羽很快便攻入滎陽，活捉了周苛。
項羽愛惜將才，希望周苛投降，但周苛卻反過來勸他：你們快投降漢王吧，不然的話很快就都要做俘虜了！
項羽聽罷大怒，把周苛放在大鍋中煮了。
楚破滎陽城，欲令周苛將。苛罵曰：“若趣降漢王！不然，今為虜矣！”項羽怒，烹周苛。（《史記》）
劉邦特別感動，不久就任命周苛的兄弟周昌做了禦史大夫。
漢朝建立後，劉邦論功行賞，周昌“與蕭、曹等俱封”，成為汾陰侯，周苛的兒子周成也被封為高景侯。
正是因為周昌本人忠心耿耿，又有兄弟的功績蔭庇，自己也屢有戰功，這才有了開頭那一幕。