黨項族建立的西夏政權，一直是個獨立於宋之外的勢力。
李元昊稱帝後便開始攻擊大宋，宋廷派夏竦為主帥，韓琦、範仲淹為副帥，到西北與西夏軍交戰。麵對來勢洶洶的西夏軍，範仲淹建議積極防守，以持久戰遏止西夏的擴張腳步，而夏、韓兩人決定積極進攻，直接消滅來犯之敵。
宋仁宗康定二年（1041年）二月，西夏以詐敗誘引宋軍進入伏擊圈。
二月十四日，宋大將任福大軍到達好水川，人困馬乏，駐紮休整。前軍到羊牧隆城東五裏處，發現道旁十餘隻銀泥盒子，將士們驚疑不定，任福便命令他們打開看看。盒子一打開，飛出百來隻帶著響哨的鴿子，它們在宋軍頭頂盤旋，哨聲遠遠傳開——這就是西夏軍發起進攻的信號！埋伏在四處的西夏騎兵聽到哨音迅速合擊，來不及列陣的宋軍倉促應戰，大敗，任福等高級將領全部陣亡，宋軍基本全軍覆沒！
這一戰，史稱“好水川之戰”，以宋軍的完敗告終。
雖然戰前韓琦再三命令任福要步步為營，不要貪功輕進，否則有功也斬首，但任福顯然沒有聽從。總體看來，夏竦、韓琦的貿然決戰與用人不當應是戰敗的主要原因。為此，西夏軍師張元還得意揚揚地寫詩笑話他們：“夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輦，猶自說兵機！”
戰後，夏竦遭撤職，韓琦等人也都受到大處分。老韓痛定思痛，終於認可了範仲淹的戰略，兩人同心協力，領導宋軍修築據點，斷絕與西夏的貿易，提拔了許多如狄青、種世衡這樣有本事的中下級軍官。他們步步經營，數年征戰，終於達成宋夏和談，使西北地區安定了下來。