劉季到了鹹陽，看著堂皇的宮殿、縟麗的帷帳和無數的美女狗馬珍寶，便住下不肯出。最後是奈不得樊噲和張良苦勸婉諫，才把宮中的財富和府庫封起，退駐灞上，以等待各方的領袖來共同處分。他又把父老召來，宣布廢除秦朝的苛法，隻約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”人民大喜，紛紛送上牛羊來犒軍，劉季一概辭謝不受。
項羽既定河北，率楚軍、諸侯軍及秦降軍西向關中，行至新安，聞秦降卒有怨聲，慮其為變，盡坑之。
當初懷王曾與諸將約，誰先入關中，即以此地封他為王，劉邦因此以關中的主人自居。而項羽西進之前已封了章邯為雍王（秦地古稱雍州），大有否認懷王初約之意。劉季聞訊，派兵守函穀關，拒外軍入境，同時征關中人民入伍以擴充實力。
項羽至函穀關，不得入，大怒，攻破之，進駐鴻門，與劉季軍相距隻四十裏。是時，項羽軍四十萬，號百萬；劉季軍十萬，號二十萬。項羽大饗軍士預備進攻。項羽的叔父項伯曾受張良救命之恩，半夜去給張良通消息，勸張良快跟他走，張良卻替劉季拉攏他。劉季與項伯一見如故，杯酒**，約為婚姻。劉季道：“我入關以來，秋毫不敢有所沾染，簿籍吏民，封閉府庫，以等待項將軍。派人守關，隻是警備盜賊。日夜盼望項將軍到，哪裏敢反？”他懇求項伯代為解釋，項伯答應了，並約他次日早晨親到鴻門營中來。
項羽聽了項伯的話，芥蒂已消，又見劉邦親到，反而高興起來，留他宴飲。項羽、項伯坐西，範增坐北，劉季坐南，張良坐東。範增力主剪除劉季，席間屢次遞眼色給項羽，同時舉起所佩的玉玦，示意項羽盡快決斷，但項羽都黯然不應。範增出去，一會兒又進來。隨後不久，項莊入來奉酒，奉畢說道：“君王和沛公飲酒，軍營裏沒有什麽可以助興的，讓我來舞劍！”項羽說：“好！”項莊便舞起劍來，項伯亦拔劍起舞。項莊屢屢逼近劉季，項伯屢屢掩護著劉季。正對舞間，張良出去，一會兒又進來。隨後，門外喧嚷聲起，一人帶劍持盾闖進帳中，鼓起眼睛盯著項羽。項羽按劍翹身（時席地坐），問他要做什麽。張良說：“那是沛公的驂乘樊噲。”項羽說：“壯士！賞他酒。”於是軍士上前給了樊噲一大杯。樊噲拜謝了，一口喝幹。項羽說：“賞他一個豬肩！”軍士拿上來一隻生的。樊噲把盾覆在地上，把豬肩放在盾上，拔劍切肉便啖。項羽問他可還能飲不，他說：“臣死也不避，何況杯酒？”接著他痛陳劉季的功勞，力數項羽的不是。項羽無話可答，隻請他坐，他便挨張良坐下。自從樊噲闖入，舞劍便停止了。樊噲坐下不久，劉季說要如廁，借機走開，張良跟著他。過了許久，張良單獨回來，帶了好些玉器。張良作禮道：“沛公很抱歉，因飲酒過多，不能親來告辭。托下臣帶了白璧一對獻與大王（項羽），玉鬥（酒器）一對獻與大將軍（範增）。”項羽問沛公在哪裏，張良說：“他聽說大王有意責難他，已回營去了。”項羽收下白璧，放在幾上，範增則把玉鬥扔在地下，拔劍撞了個粉碎。