當腓力覺得自己足夠強大時，馬上開始把馬其頓附近沿海的一些希臘殖民地據為己有。其中一些殖民地屬於雅典，但是雅典人並沒有試圖阻止腓力的軍隊。然而在雅典有一位政治家，他對馬其頓國王腓力的所作所為大發雷霆。
他就是德摩斯梯尼，一位非常出色的演說家。他一次又一次地告誡雅典人，如果雅典和其他希臘城邦不及時聯合起來戰勝腓力，那麽這個北方的野蠻人國王很快就會征服整個希臘。
腓力逐漸開始幹預希臘各城邦之間新爆發的爭端，特別是他幫助保衛德爾斐的阿波羅神廟——德爾斐曾遭到過福基斯人的攻擊。他自稱希臘人，並讓一些希臘人承認馬其頓是希臘國家。他也經常談到，想率領一支由希臘所有城邦（包括馬其頓）組成的聯軍與波斯人作戰，就像當年在希臘偉大的時代一樣。
德摩斯梯尼一直在警告雅典人，要反對腓力。他對腓力恨之入骨，並且說他寧願讓希臘人自己來對付波斯人。甚至到今天，當有人對別人發表十分憤怒的長篇演說時，我們都會將這種抨擊性演說稱為“反腓力演說”，以此來紀念當初德摩斯梯尼為了激起雅典人對腓力的反對而發表的那些長篇大論的演講。
後來，一切都得到證實，德摩斯梯尼對腓力的那些抨擊都是真的，他真實的意圖就是要征服整個希臘。最後，底比斯人和雅典人組成的聯軍在喀羅尼亞和腓力展開了一場大戰。
馬其頓的士兵從來都是英勇善戰的，然而在腓力還沒有訓練他們之前，他們手中拿著的武器不過是柳條做的盾牌和生鏽的刀劍。後來，腓力把他自己在底比斯學到的關於作戰的知識全部教給了他們。
所以，希臘人發現他們不得不與這支比自己更強大而且更訓練有素的軍隊作戰。最後，腓力大獲全勝。他對底比斯人非常冷酷，但對雅典人卻十分仁慈。現在，腓力成了整個希臘的領袖，然而他掌權沒有多久就死了。