東漢末年，各處地方官吏和豪門大族在絞殺農民起義的過程中，造就了自己龐大的軍事勢力，各霸一方，互相攻伐，形成了3世紀初期封建割據的混戰局麵。在這些割據一方的勢力中，力量比較強大的，在北方，有河北（黃河以北）的袁紹和河南（黃河以南）的曹操；在長江流域，有江東（長江下遊一帶）的孫權、荊州（今湖北省、湖南省）的劉表和益州（今四川省、雲南省、貴州省）的劉璋。
漢獻帝建安五年（200），曹操在官渡（今河南省中牟縣東北）打敗了袁紹，統一了北方。建安十三年（208）秋天，他又率軍南下，打算統一全國。
這時，占據荊州的劉表剛剛死去，他的次子劉琮繼位，在曹操大軍的威懾下，投降了曹操。原來投靠劉表的劉備，則與劉表的長子劉琦一道，率領大約兩萬的兵力，退守夏口（今湖北省武漢市）。
曹操率領著號稱八十萬的大軍（實際隻有二十多萬），自江陵（今湖北省江陵縣）沿江東下，直逼夏口。劉備的情況十分危急，他派了諸葛亮到江東去聯合孫權，共同抗曹。
孫權和劉表原來也有矛盾，隻是這時見到曹操勢盛，如果荊州真為曹兵占據，江東也就很難保全，鑒於這種形勢，他同意了諸葛亮的意見，答應派大將周瑜、程普等人率軍三萬與劉備聯合，共同抵抗曹兵。
曹操的大軍自江陵順流而下，舳艫（指船）千裏，旌旗蔽空，聲勢十分浩大。曹操自以為在軍事上占絕對優勢，打敗劉備乃至孫權，是不成問題的。官渡之戰的勝利，劉琮的乞降，使得他變得驕傲起來。他不再能冷靜地考慮雙方的有利和不利條件。事實上，這時曹操的軍隊雖有二十多萬，可是其中就有七八萬人（主要是水軍，是作戰的主力）是剛剛投降過來尚懷疑懼的荊州水兵，而從北方來的兵士由於遠來疲敝、不服水土，生病的很多。再加上劉琮初降，荊州民心未定，後方很不穩固。所以盡管曹操善於用兵，也並不是有全勝的把握的。