楊森自從兵敗退鄂，沒有一天不想回四川報仇。吳佩孚一心想聯絡楊森收服四川，完成自己武力統一的部分計劃，所以暗令長江上遊總司令王汝勤竭力為楊森提供給養和軍械。楊森因此得以補充軍實，休養士卒。這樣過了幾個月，楊森見自己的實力已經複原，便向吳佩孚獻計收服四川，並願為先鋒。吳佩孚因川中局勢穩定，認為時機未到，令他待機而動，另一麵卻令人暗地慫恿劉成勳部下健將鄧錫侯、陳國棟倒戈。鄧錫侯等人當時雖不曾完全答應，但也稍稍敷衍，雙方時有信使往返，因而引起了劉成勳的懷疑。十二年二月，鄧錫侯和劉成勳因防地和軍餉問題決裂。鄧錫侯一麵和陳國棟向成都發起猛攻，一麵電催吳佩孚派楊森迅速入川，解決時局。吳佩孚認為時機已到，立即電令楊森入川，攻打川東的但懋辛軍，免得但軍去攻鄧、陳的後路。同時，又委派盧金山為援川軍總指揮，王汝勤為援川軍總司令，入川助楊攻劉。
但懋辛原本就不經戰，根本抵擋不住楊森、盧金山的生力軍，幾番交戰後，便由萬縣退至重慶。而後，但懋辛不敢迎戰，隻是死守，盼望劉成勳打敗鄧錫侯後分兵來救。不料，劉成勳因軍心不穩，被鄧錫侯打敗，困守成都。鄧錫侯等人圍著成都四麵攻打，徹夜不絕，兩方槍炮都很猛烈，嚇得城內百姓個個膽戰心驚，哀求中立派劉文輝、陳洪範等人出麵調停。劉文輝當即派代表前去勸停，請劉成勳自動退出成都，鄧錫侯的軍隊停止追擊。但懋辛得了這消息不禁大驚，又聽說敵軍新加入趙榮華一旅北軍，料到重慶不能再守，當即退守瀘州，而後派出代表向楊森求和。楊森得到重慶後打算休養生息，因此四川各方麵的戰事忽然沉寂起來。
就在這個時候，潛伏多時的熊克武突然冒了出來。他聯絡了周西成、湯子模、顏德基等軍隊開到瀘州，協助但懋辛反攻楊森。此時，鄧錫侯已受同派軍隊的推戴，自任為川軍總司令，屯駐成都。想不到熊克武突然來攻，鄧軍慌忙抵禦，雙方激戰了一晝夜，最終鄧軍支撐不住，把剛從劉成勳手裏奪得的成都，奉送給了熊克武。這時川軍的實力派分為三派：第一派是傾向南政府的熊克武派，占有成都、瀘州等地，劉成勳、賴心輝、石青陽、周西成、湯子模、顏德基、但懋辛等都屬熊氏一派；第二派是受吳佩孚唆使的楊森派，如鄧錫侯、陳國棟、袁祖銘、趙榮華、盧金山、王汝勤以及在川北的劉存厚、田頌堯等都屬這一派；第三派如劉湘、劉文輝、陳洪範等，雖號稱中立，其實卻接近楊森，後來竟加入楊森派，和熊克武宣戰。