就在這段期間，項羽以讓人目瞪口呆的突擊戰術大破巨鹿的秦國圍城軍團，並憑借優秀的戰績成為了諸侯軍的領袖。
這個消息傳來，劉邦可有點心急了，心想，項羽怎麽都跑到我前頭去了？我可要努力追趕啊！
但是瞧一瞧現實，如今天寒地凍，劉邦的雜牌軍最缺乏的就是糧草，因此他決定往北去攻打章邯軍團在這裏建立的糧倉昌邑。
不過，章邯親自安排的守衛部隊的作戰力相當強，昌邑可不是好惹的，劉邦雖然在人數上有絕對優勢，但仍占不到任何便宜。
戰事雖然不利，但劉邦此時卻碰到了一位他創業生涯中的重要夥伴——大盜彭越。
彭越的年紀比劉邦大，出身漁民，是昌邑本地人。由於他排行老二，年輕時被人稱為彭仲。但彭仲這個人相當的不安分，膽量很大，由於他精通水性，對沼澤區大部分都能夠掌握，竟然在其間幹起殺人越貨的勾當，故世人稱呼他為彭越。
在秦國最強盛時，他便成了盜賊。陳勝和項梁起義時，彭越都已經算是一個半大老頭了。昌邑不少青年看到各地豪傑都叛秦獨立，也想乘機起義，他們去找彭越說道：“彭仲老哥若想起義，我們都願意跟著你幹。”
彭越知道這些年輕人缺乏決心，隻是說說罷了，於是說：?“反叛軍才剛開始有個苗頭，具體情況怎麽樣還不知道呢，等等再說，別著急！”
又過了一年多，彭越也沒有開始反叛的表示，沼澤旁的年輕人等不下去了，於是就聚集了一百餘人，一起到彭越的大本營請他當領導者。
少年們一再要求，彭越隻好答應，並相互約定第二天早上集合，正式成為反叛軍。彭越還特別約定，既然是軍隊，就要嚴格執行軍隊紀律，遲到的人一律斬殺。
但天亮時，卻隻到了十幾個人，其他的人在中午前後才慢騰騰地過來報道。彭越非常不高興地說：“我老了，大家還是選健壯者為領袖吧！我們雖然立過約定，遲到的人太多了，總不能全部殺了吧，我們重行約定，斬殺最後一個到的，以合乎軍法！”並命令監示官準備將遲到的押到刑場殺掉。