公元前206年十月份，劉邦首先進入了關中，搞定了秦帝國的故地。
除了與關中父老約法三章、撈取民心外，他還幹了許多其它的事。比如，他派兵看管函穀關，遏止項羽和其他諸侯入關，籌辦官吏，準備就職關中王。想必劉邦在鹹陽城的繁華宮殿中就已經遠遠地聞到關外傳來一陣陣濃烈的醋味。
雖然依照事實情理來講，劉邦的這個作法並沒有錯，因為先入關中者王之，這是楚懷王與諸侯的約定，當時他和項羽都在場。劉邦心想：既然是我劉邦先於項羽進入函穀關，自然要當這個關中王了。
但是，在爭奪天下的戰場上，甚至於在任何時期的政治舞台上，這種承諾或公約本質上都不過是一張廢紙，對於強者毫無約束力。
所以，劉邦的大麻煩終於來了。
項羽在巨鹿之戰中打敗了秦軍主力，並作為諸侯聯軍的總領袖，率領著四十萬雄師開始西進，他也要入關了。
項羽在接受章邯的投降後，封章邯為雍王，並把他留在自己身邊以方便監視他的舉動。然後把秦軍二十萬投降的官兵，交給了與他的叔父項梁頗有交情的上將軍司馬欣率領。
在解除了這支秦國最可怕武裝部隊的牽製後，項羽便放心地向關中火速推進。
殊不知，這時候發生了一件很嚴重的悲劇。
章邯不在軍中，司馬欣雖然也挺能幹，但因為他策動秦軍投降於楚國，屬下們都已經對他失去了信心。加上項羽根本就不相信秦軍能夠服從自己的領導，就派了不少楚軍的中低層將尉和小領隊加入到了秦軍中，以牽製秦軍的力量。
在這以前，秦軍一向瞧不起諸侯軍，所以一般雙方相遇時，諸侯軍經常是被侮辱。現如今諸侯軍反奴為主，肯定也不會好好地對待秦降軍，這些所謂的楚軍下派幹部，不僅經常欺淩他們，而且經常找理由攻擊他們，甚至在大庭廣眾之下就取笑、侮辱他們。