在劉項雙方於滎陽會戰時，韓信認為漢軍已經準備得差不多了，此時楚漢鬥爭正激烈，早一點拿下齊國對於劉邦顯然更加有利。於是，他於九月率軍東征齊國。
齊國這時的領軍人物是田橫，田橫這個人和項羽本就不和，隻是由於劉邦在彭城兵敗，他才迫於項羽的威力而與之講和，但並非項羽的真實同盟，在楚漢之爭中他並沒幫過項羽的忙。不過，田橫的心中對劉邦也是鄙視的，他也不想投降劉邦，而是希望割據一方，成為能夠自保的獨立之地。因此，即使他要站在劉邦這邊，也要求保持自己作為割據勢力的獨立和完整，比如成為諸侯王。
在這個前提下，他對韓信是一直有所防備的。在韓信破趙後，田橫預感到了危險，就更加強了各方麵的作戰準備。這一次韓信進軍，他調集了二十萬大軍屯駐曆下（今山東濟南），決心與韓信幹到底。
正在這時，劉邦手下的說客酈食其坐不住了，他自告奮勇，前去勸降齊國，認為憑自己的一張三寸不爛之舌，一到齊地，保準讓齊人舉國而降。劉邦一聽好啊，不怕你吹牛，就怕你做不到，馬上采納了這個建議，派他動身。
酈食其來到齊國後，對田橫是恐嚇加利誘。先用大軍壓境的現實武力威脅，又用裂土分封的蛋糕進行**。田橫、田廣本不是項羽的忠實盟友，對率兵前來的韓信心裏更覺沒有必勝的把握，也就不由地被酈食其給說動了心。
田橫左思右想，決心降漢，自然對韓信的漢軍就放鬆了警惕，對酈食其他則覺得是“有朋自遠方來，不亦樂乎”，日日與酈食其置酒高會，以為天下從此無憂了。
可是，田橫把事情想得太簡單了，酈食其這回也有點太天真了。田橫並不知道，酈食其前來勸降並非劉邦的本意，隻是酈食其毛遂自薦，劉邦不想駁這位酒肉好友的麵子，反正這也算是多了一種手段，何樂而不為？就口頭上答應了酈食其前來勸降的請求，但他卻沒有將此事通知韓信。這表明，劉邦心中還是願意韓信為他把齊國用兵力徹底平定下來，以達到一勞永逸之功。