曹操入了襄陽城，斥候來報，劉備自逃出新野後，徑往江陵（今湖北省荊州市）方向逃奔，他沿途還不忘收羅百姓，已有十餘萬眾相隨。
曹軍此次南征，荀彧留在鄴城主持後方，荀攸出使匈奴未回，隨行謀士有賈詡、程昱、毛玠等人。曹操得知了劉備的動靜，冷笑道：“劉玄德實乃百足之蟲，死而不僵！如此情形下，他還不忘積攢人力。江陵臨江而建，其城堅壁厚，城外河流交錯、湖泊密布，是一個易守難攻的好所在。劉備挾此人眾，若再占了江陵，確實麻煩。”
賈詡也很憂心：“剻異度言道，荊州近半的錢糧，皆儲於江陵城中。劉備若是得了江陵，他以此為據，可以東聯劉琦，有些棘手啊。請主公調派兵力，全力進剿，不可讓劉備占了江陵。”
曹操頷首同意：“不錯，我正有此意。且看我北方鐵騎，就是入了江南地麵，也一樣能跑馬如風。”他喚來李典、樂進、張遼和張郃四將，囑咐道，“你等四人，速帶馬軍五千，沿著劉備的逃跑路線前去追剿。記住，你們若追上劉備，務必全殲其軍，至於劉備，最好將之生擒，我還想與其敘話一回。”
眾人見曹操還想與劉備敘話，想起兩人在許都梅園對飲的時候，心道這兩個人一生糾葛不斷，他們從徐州到冀州，現在又到荊州對陣，兩人這一次能夠見到結局嗎？
四將領命而行，其戰馬如風，雖在江漢地麵行走，這裏的河汊湖泊難阻其馬蹄，一日一夜間疾馳三百裏，終於在當陽（今湖北省當陽市）的長阪坡追上了劉備。
劉備有兵八千，這些兵丁混跡於十餘萬民眾洪流中，早無了整齊的隊列。他們人聲嘈雜，行動緩慢，沿途**起了浮塵，似一條烏龍緩緩爬行。遇到涉水之處，這條烏龍就停步變得臃腫起來。
諸葛亮深自憂心，勸說劉備將兵丁單列出來，以加快行軍速度，這樣抵達江陵城下，趁著劉表新死和劉琮降曹的亂勁兒，設法進入江陵並取而代之，這樣就占領了先機。