卻說孔明放了孟獲，眾將上帳問曰：“孟獲乃南蠻渠魁，今幸被擒，南方便定，丞相何故放之？”孔明笑曰：“吾擒此人，如囊中取物耳。直須降伏其心，自然平矣。”諸將聞言，皆未肯信。
當日孟獲行至瀘水，正遇手下敗殘的蠻兵，皆來尋探。眾兵見了孟獲，且驚且喜，拜問曰：“大王如何能夠回來？”獲曰：“蜀人監我在帳中，被我殺死十餘人，乘夜黑而走；正行間，逢著一哨馬軍，亦被我殺之，奪了此馬，因此得脫。”眾皆大喜，擁孟獲渡了瀘水，下住寨柵，會集各洞酋長，陸續招聚原放回的蠻兵，約有十餘萬騎。此時董荼那、阿會喃已在洞中。孟獲使人去請，二人懼怕，隻得也引洞兵來。獲傳令曰：“吾已知諸葛亮之計矣，不可與戰，戰則中他詭計。彼川兵遠來勞苦，況即日天炎，彼兵豈能久住？吾等有此瀘水之險，將船筏盡拘在南岸，一帶皆築土城，深溝高壘，看諸葛亮如何施謀！”眾酋長從其計，盡拘船筏於南岸，一帶築起土城；有依山傍崖之地，高豎敵樓；樓上多設弓弩炮石，準備久處之計。糧草皆是各洞供運。孟獲以為萬全之策，坦然不憂。
卻說孔明提兵大進，前軍已至瀘水，哨馬飛報說：“瀘水之內，並無船筏；又兼水勢甚急，隔岸一帶築起土城，皆有蠻兵守把。”時值五月，天氣炎熱，南方之地，分外炎酷，軍馬衣甲，皆穿不得。孔明自至瀘水邊觀畢，回到本寨，聚諸將至帳中，傳令曰：“今孟獲兵屯瀘水之南，深溝高壘，以拒我兵；吾既提兵至此，如何空回？汝等各各引兵，依山傍樹，揀林木茂盛之處，與我將息人馬。”乃遣呂凱離瀘水百裏，揀陰涼之地，分作四個寨子；使王平、張嶷、張翼、關索各守一寨，內外皆搭草棚，遮蓋馬匹，將士乘涼，以避暑氣。參軍蔣琬看了，入問孔明曰：“某看呂凱所造之寨甚不好，正犯昔日先帝敗於東吳時之地勢矣，倘蠻兵偷渡瀘水，前來劫寨，若用火攻，如何解救？”孔明笑曰：“公勿多疑，吾自有妙算。”蔣琬等皆不曉其意。